有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念である「「場の発明」を通じて欲しい未来を作る。」を経営における普遍的な考え方と定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。企業活動を通じて企業理念を実現するために、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。
ロ 企業統治の体制
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の合計3名(うち社外監査役3名)で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は監査計画に定められた内容に従って監査を実施し、監査役会において監査役相互の情報共有を図っております。
なお、常勤監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査担当者を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。
b.内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして認識し、取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 「内部通報規程」に基づき、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(3) 監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう代表取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
(4) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) またデータ化された機密情報については、「情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握及び啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
(2) 取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 当社は「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき担当取締役及び各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、承認事項、協議事項報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 子会社は、職務執行に関する権限及び責任について、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
② 当社は、子会社の業務運営状況について内部監査を実施し、子会社と協議のうえ、必要に応じて改善を図る。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は「コンプライアンス規程」を策定し、子会社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
② 当社の内部監査担当者は、子会社の役職員の職務執行状況について、コンプライアンスの観点から内部監査を実施する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役及び所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人の人事異動、考課及び懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及び監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2) 取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5) 監査役は内部通報窓口である人事・総務部長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。
(6) 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
8.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
(1) 子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査役に報告する。
(2) 子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を把握した場合は、直ちに当社の子会社担当者に報告し、当社の子会社担当者は速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
(3) 子会社は、法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、子会社における法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、当社の監査役への適切な報告体制を確保する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査役より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査役より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。
(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いのいずれの方法も可能とする。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2) 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
12.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
c.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。人事・総務部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。
なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を人事・総務部長及び常勤監査役、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、会社規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門は設けておりません。当社は、代表取締役の任命を受け、財務経理部に所属する担当者(1名)及び人事・総務部に所属する担当者(1名)が内部監査担当者として内部監査を実施しております。内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に報告しております。なお、財務経理部に対する内部監査は自己監査を回避するため、人事・総務部に所属する内部監査担当者(1名)が担当しております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成され、うち1名が常勤監査役であります。常勤監査役は、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の高野慎一は、不動産業界における企業経営者として豊富な経験を有することから不動産業界に精通しております。また、その他の業界においても取締役や管理本部長を務める等、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、客観的かつ中立的な立場で、当社の経営に関する的確な助言及び業務執行の監督を実施していただけるものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役の服部景子は、公認会計士及び米国公認会計士としての資格を保有しており、金融機関及び監査法人での実務経験を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
社外監査役の佐藤裕介は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、当社の経営に対する有用な助言を公正かつ中立的な立場から頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の波田野馨子は、弁護士としての資格を保有しており、弁護士事務所及び監査役としての実務経験を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査室及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、監査の効率性及び実効性が確保できる体制を確保しております。
当社は、社外取締役高野慎一、社外監査役服部景子及び社外監査役佐藤裕介に対し、企業価値の向上を意識した経営の助言、及び経営執行の監視において株主価値に根差した視点の強化を目的として当社普通株式及び新株予約権を保有しておりますが、いずれの者との間にも人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外取締役1名及び社外監査役3名全員は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役小池良平は、2018年5月1日に社外監査役を退任し、取締役に就任しております。
2.取締役北原寛司は、2018年5月1日に取締役に就任しております。
3.監査役佐藤裕介は、2018年5月1日に社外監査役に就任しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
二 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は定時株主総会において定められた報酬限度内において、個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
第7期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、2名ともに7年以内であるため、記載を省略しております。
a.業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 比留間 郁夫
公認会計士 坂井 知倫
b.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 2名
⑨ 定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念である「「場の発明」を通じて欲しい未来を作る。」を経営における普遍的な考え方と定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。企業活動を通じて企業理念を実現するために、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。
ロ 企業統治の体制
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の合計3名(うち社外監査役3名)で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は監査計画に定められた内容に従って監査を実施し、監査役会において監査役相互の情報共有を図っております。
なお、常勤監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査担当者を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。
b.内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして認識し、取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 「内部通報規程」に基づき、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(3) 監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう代表取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
(4) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) またデータ化された機密情報については、「情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握及び啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
(2) 取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 当社は「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき担当取締役及び各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、承認事項、協議事項報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 子会社は、職務執行に関する権限及び責任について、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
② 当社は、子会社の業務運営状況について内部監査を実施し、子会社と協議のうえ、必要に応じて改善を図る。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は「コンプライアンス規程」を策定し、子会社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
② 当社の内部監査担当者は、子会社の役職員の職務執行状況について、コンプライアンスの観点から内部監査を実施する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役及び所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人の人事異動、考課及び懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及び監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2) 取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5) 監査役は内部通報窓口である人事・総務部長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。
(6) 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
8.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
(1) 子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査役に報告する。
(2) 子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を把握した場合は、直ちに当社の子会社担当者に報告し、当社の子会社担当者は速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
(3) 子会社は、法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、子会社における法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、当社の監査役への適切な報告体制を確保する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査役より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査役より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。
(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いのいずれの方法も可能とする。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2) 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
12.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
c.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。人事・総務部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。
なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を人事・総務部長及び常勤監査役、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、会社規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門は設けておりません。当社は、代表取締役の任命を受け、財務経理部に所属する担当者(1名)及び人事・総務部に所属する担当者(1名)が内部監査担当者として内部監査を実施しております。内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に報告しております。なお、財務経理部に対する内部監査は自己監査を回避するため、人事・総務部に所属する内部監査担当者(1名)が担当しております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成され、うち1名が常勤監査役であります。常勤監査役は、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の高野慎一は、不動産業界における企業経営者として豊富な経験を有することから不動産業界に精通しております。また、その他の業界においても取締役や管理本部長を務める等、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、客観的かつ中立的な立場で、当社の経営に関する的確な助言及び業務執行の監督を実施していただけるものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役の服部景子は、公認会計士及び米国公認会計士としての資格を保有しており、金融機関及び監査法人での実務経験を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
社外監査役の佐藤裕介は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、当社の経営に対する有用な助言を公正かつ中立的な立場から頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の波田野馨子は、弁護士としての資格を保有しており、弁護士事務所及び監査役としての実務経験を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査室及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、監査の効率性及び実効性が確保できる体制を確保しております。
当社は、社外取締役高野慎一、社外監査役服部景子及び社外監査役佐藤裕介に対し、企業価値の向上を意識した経営の助言、及び経営執行の監視において株主価値に根差した視点の強化を目的として当社普通株式及び新株予約権を保有しておりますが、いずれの者との間にも人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外取締役1名及び社外監査役3名全員は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 32,400 | 32,400 | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 10,425 | 10,425 | ― | ― | 3 |
(注) 1.取締役小池良平は、2018年5月1日に社外監査役を退任し、取締役に就任しております。
2.取締役北原寛司は、2018年5月1日に取締役に就任しております。
3.監査役佐藤裕介は、2018年5月1日に社外監査役に就任しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
二 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は定時株主総会において定められた報酬限度内において、個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 1 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 5,920 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
第7期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、2名ともに7年以内であるため、記載を省略しております。
a.業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 比留間 郁夫
公認会計士 坂井 知倫
b.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 2名
⑨ 定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。