有価証券報告書-第22期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(株式の取得及び簡易株式交換による株式会社フォーナインの完全子会社化)
当社は、2022年6月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月15日付で株式会社フォーナイン(以下「フォーナイン社」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)するとともに、2022年8月4日付で当社を株式交換完全親会社、フォーナイン社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下 「本株式交換」)を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フォーナイン
事業の内容 フランチャイズ事業、リユース事業
(2)企業結合を行った理由
本株式取得及び本株式交換により、当社グループのデータドリブン経営のノウハウやマーケティング力及びtoC販売等の独自販路の活用により更なる成長が期待できることに加え、フランチャイズ店舗の抱える課題解消やニーズに寄与するリユースプラットフォームのSaaS化構想の加速など、大幅なシナジー効果を期待できるものと見込み、フォーナイン社を完全子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2022年7月15日(株式取得日)
2022年8月4日(株式交換日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、フォーナイン社を完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率

① 企業結合直前に所有していた議決権比率	- %
② 取得する議決権比率 現金によるもの	75.0 %
簡易株式交換によるもの	25.0 %
③ 取得後の議決権比率	100.0 %

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び簡易株式交換により、フォーナイン社の議決権を100%取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
企業結合のみなし取得日を2022年9月30日としているため、2022年10月1日から2022年12月31日までの期間が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,250,000 千円
	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	1,279,080 千円
取得原価		3,529,080 千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社普通株式 1株 : フォーナイン社普通株式 1,020株
(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場していることから、当事者間での協議において、2022年6月29日を評価基準日とし、市場株価を参考に1株あたり3,676円を採用いたしました。一方で、非上場会社であるフォーナイン社の企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記4.(1)記載のとおり割当てを行うことを決定いたしました。
(3)交付株式数
普通株式 204,000株
5.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,058千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)のれんの金額
2,359,917千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
その効果が発現すると見積もられる期間(13年)で均等償却することとしております。
第3四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 897,166千円
固定資産 212,560千円
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資産合計 1,109,727千円
流動負債 639,109千円
固定負債 201,034千円
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負債合計 840,143千円
8.のれん以外の無形固定資産に配分された取得原価及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の定額償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	1,375,081千円	5年

第3四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。