有価証券報告書-第20期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
当社は、2020年8月28日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月30日付で株式会社ダイヤコーポレーション(以下「ダイヤ社」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)するとともに、2020年11月6日付で当社を株式交換完全親会社、ダイヤ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ダイヤコーポレーション
事業の内容	ブランド品買取・販売事業及びオークション事業

(2)企業結合を行った理由
本株式取得及び本株式交換により、当社とは異なる顧客層の取り込みとそれぞれの買取チャネルの強みを活かした買取数量・商材の拡大、古物オークションなどの新たな販路の獲得に加え、ダイヤ社のもつ最新の市場価格を反映した商品取引データの活用やそれらのデータベース化等を推進することで、大幅なシナジー効果を期待できるものと見込み、ダイヤ社を完全子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2020年10月30日(株式取得日)
2020年11月6日(株式交換日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、ダイヤ社を完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後の企業の名称
株式会社タイムレス(2020年10月30日付で株式会社ダイヤコーポレーションより商号変更)
(6)取得した議決権比率

①	企業結合直前に所有していた議決権比率	- %
②	取得する議決権比率 現金によるもの	92.0 %
	簡易株式交換によるもの	8.0 %
③	取得後の議決権比率	100.0 %

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び簡易株式交換により、ダイヤ社の議決権を100%取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては被取得企業の貸借対照表のみ連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価現金	1,656,000千円
株式交換により交付する当社の普通株式の時価	415,100 〃
取得原価	2,071,100千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社普通株式1株: ダイヤ社普通株式8,750株
(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、当事者間での協議において、2020年8月14日を評価基準日とし、市場株価を参考に1株あたり2,057円を採用いたしました。一方で、非上場会社であるダイヤ社の企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記3.(1)記載のとおり割当てを行うことを決定いたしました。
(3)交付株式数
普通株式70,000株
5.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,000 千円
6.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,803,606千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
その効果が発現すると見積もられる期間(10年)で均等償却することとしております。
7.企業結合日に受け入れる資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,471,094千円
固定資産	238,396 〃
資産合計	1,709,491千円
流動負債	1,366,240千円
固定負債	75,757 〃
負債合計	1,441,997千円