有価証券報告書-第24期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(株式の取得による株式会社むすびの完全子会社化)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社むすび(以下、「むすび社」といいます。)の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社むすび
事業の内容	ブランド品・貴金属等のリユース事業(「買取むすび」の運営)

(2)企業結合を行った理由
当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。またM&Aにより、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を展開する株式会社タイムレス、FC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創がグループに加わり、グループ店舗数は356店舗(2024年6月末現在)と急拡大をしております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充およびグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。
むすび社は、2017年に設立され、ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取りを行う買取店舗「買取むすび」を全国に59店舗展開しております(2024年6月現在)。大規模ショッピングモール等の商業施設への出店を中心とした店舗開発と充実した人材育成プログラムの効果によるリピート顧客の獲得等を強みとして業容を拡大してまいりました。
この度のむすび社の株式取得については、当社グループの買取チャネルの強化、グループ店舗の連携による展開エリアや店舗数の拡大を図るとともに、当社によるマーケティング支援等により、むすび社の更なる規模拡大を目指してまいります。
(3)企業結合日
2024年3月15日(現金を対価とする株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、むすび社を完全子会社とする株式取得
株式取得:現金を対価とする株式取得
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	- %
現金対価により取得する議決権比率	100.0 %
取得後の議決権比率	100.0 %

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金により、むすび社の議決権を100%取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	4,500,000 千円
取得原価	4,500,000 千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 80,313千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,068,311千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
その効果が発現すると見積もられる期間(17年間)にわたり均等償却することとしております。
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	748,102千円
固定資産	515,477千円
資産合計	1,263,580千円

流動負債	528,260千円
固定負債	303,631千円
負債合計	831,891千円

当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。
(株式の取得及び簡易株式交換によるレクストホールディングス株式会社の完全子会社化)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、以下のとおりレクストホールディングス株式会社(以下「レクストHD社」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)するとともに、当社を株式交換完全親会社、レクストHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議いたしました。
その後、2024年10月1日に当社がレクストHD社株式の88.5%を取得し、2024年10月8日に同社株式の11.5%を株式交換により取得したことにより、当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	レクストホールディングス株式会社
事業の内容	グループ会社全体の経営管理並びにこれに付帯する業務

(2)企業結合を行った理由
当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する国内最大級の出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。また、積極的なM&Aの実施により、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を運営する株式会社タイムレス、FC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創、大規模ショッピングモール等の商業施設を中心に「買取むすび」を運営する株式会社むすびを子会社化しており、子会社4社を含む5ブランドの買取店舗を全国で377店展開(2024年9月末現在)しております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充及びグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。
本株式取得及び本株式交換の対象となる会社分割後のレクストHD社は、リユース事業における中核子会社となる株式会社REGATE(リゲート)(以下「REGATE社」)及び骨董・古美術の買取査定を中心とする株式会社日晃堂に加え、コールセンターやロジスティクス、マーケティング等のリユース事業の展開に必要となる機能子会社5社の計7社の子会社を展開しております。このうち、リユース事業の中核子会社であるREGATE社は、「買取福ちゃん(FUKU CHAN)」のサービスブランドで、主に着物・切手・ブランドバック・ジュエリー等の出張訪問買取事業及び店舗買取事業(2024年9月末現在:18店舗)を運営しており、人員の拡充、TVCM等への積極的なプロモーションの実施による認知度の向上等により出張訪問買取事業を中心に事業成長を実現しております。
この度のレクストHD社の株式取得については、当社及びレクストHD社のグループ企業が持つ経営資源を有効活用・連携することで、約66兆円と推定される日本国内の「かくれ資産」へのアプローチを一層強化していく方針です(注)。これにより出張訪問買取事業の競争優位性をより強固なものとし、バイセルグループとして更なる成長を促進していくため、同社と株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、完全子会社化することといたしました。
(注)出典:株式会社メルカリ・ニッセイ基礎研究所監修、2023年11月15日付「2023年版 日本の家庭に眠る“かくれ資産”調査」
(3)企業結合日
2024年8月14日(株式取得・株式交換承認取締役会決議日)
2024年8月14日(株式譲渡契約・株式交換契約締結日)
2024年10月1日(株式譲渡実行日)
2024年10月8日(株式交換日)
2024年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、レクストHD社を完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	- %
現金対価により取得する議決権比率	88.5 %
簡易株式交換により取得する議決権比率	11.5 %
取得後の議決権比率	100.0 %

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び簡易株式交換により、レクストHD社の議決権を100%取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	8,200,030 千円
取得の対価 株式交換により交付する当社の普通株式の時価	1,612,710 千円
取得原価	9,812,740 千円

4 .株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率及び交付株式数

	株式会社BuySell Technologies (株式交換完全親会社)	レクストホールディングス株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	297
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:297,000株

(注)1.株式の割当比率
レクストHD社普通株式1株に対して、当社の普通株式297株を本株式取得実行後のレクストHD社の株主である多田茂雄氏及び十河良寿氏に割当交付します。ただし、効力発生日(2024年10月8日)の直前時点において当社が保有するレクストHD社普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
2.本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式297,000株を割当交付いたしました。当社が交付する株式については、当社の保有する自己株式297,000株(2024年10月7日時点の保有自己株式数:303,151株)を割り当てており、当社が新たに株式を発行することはしておりません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2024年7月31日とし、算定基準日までの直近3ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により1株あたり3,610円を採用することにいたしました。なお、算定基準日の株価終値は4,050円です。
5.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 67,008千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
9,073,540千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
その効果が発現すると見積もられる期間(18年間)にわたり均等償却することとしております。
7. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,197,454千円
固定資産	1,112,626千円
資産合計	4,310,081千円

流動負債	3,492,772千円
固定負債	78,109千円
負債合計	3,570,881千円

当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。
8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	17,967,596千円
営業利益	725,929千円
経常利益	562,352千円
税金等調整前当期純利益	496,595千円
親会社株主に帰属する当期純利益	307,252千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。