有価証券報告書-第23期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による株式会社日創の完全子会社化)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社日創(以下、「日創社」)の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社日創
事業の内容	高級ブランド品・貴金属リサイクルショップの運営(ブランドピース)

(2)企業結合を行った理由
当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。またM&Aにより、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を展開する株式会社タイムレスとFC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナインがグループに加わり、グループ店舗数は256(2023年9月末現在)と急拡大をしております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充及びグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。
日創社は「ブランドピース」のブランド名で大阪を中心に国内5店舗の運営や出張買取等を行っており、エルメスを中心とした高級ブランド品の買取及び販売に強みを持っております。経験豊富な査定士を擁し、質の高いサービスを提供していることから、リピート顧客を中心に事業を拡大してまいりました。
このたびの日創社の株式取得については、当社グループにおける高級ブランド品の買取チャネル・toC販売の拡大に加えて、ナレッジの連携なども進めることでグループ全体での企業価値向上に繋げてまいります。
(3)企業結合日
2023年12月19日(現金を対価とする株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、日創社を完全子会社とする株式取得
株式取得:現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称
変更ありません
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	- %
現金対価により取得する議決権比率	100.0 %
取得後の議決権比率	100.0 %

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金により、日創社の議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る
連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	450,000 千円
取得原価	450,000 千円

4. 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等:52,314千円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
203,899千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
その効果が発現すると見積もられる期間(12年)で均等償却することとしております。
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	875,196千円
固定資産	73,738千円
資産合計	948,934千円

流動負債	270,783千円
固定負債	432,050千円
負債合計	702,834千円

当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。