四半期報告書-第22期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会決議に基づき、株式会社フォーナイン(以下、「フォーナイン社」)の株式を取得し、子会社化することを検討するため、フォーナイン社との間で株式取得に関する基本合意書を締結いたしました。
1.株式取得の目的
当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。出張訪問買取サービス「バイセル」では、50代以上のシニア富裕層のお客様が約82%を占め、サービスの利用理由のうち約60%を自宅整理、遺品整理及び生前整理が占めているという特徴を有しております。また、出張訪問買取サービスの認知度の高い主要都市圏を中心に、買取店舗「バイセル」を5店舗(22年3月末時点)展開するほか、日本全国の百貨店内で「総合買取サロン タイムレス」を16店舗(22年3月末時点)展開しております。
買い取った商品については、商品ごとに最適な販売戦略を立案し、toC販売の拡大による収益性の向上を図るとともに、当社グループが運営する古物オークション「タイムレスオークション」などのtoB販売により在庫リスクの低減を図っております。
フォーナイン社は、2016年に設立され、ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取りを行う買取店舗「Reuse Shop WAKABA」を展開しております。二等地立地における店舗開発と充実した研修プログラムなどによる豊富なサポート体制を強みとして拡大し、2022年3月末現在、フランチャイズ店舗152店舗及び直営店舗19店舗を展開しております。
このたびのフォーナイン社の株式取得については、当社グループの買取チャネル、toC販売及びタイムレスオークションの更なる拡大に加え、リユースプラットフォームのSaaS化構想の実現の一助となると判断し、基本合意書を締結のうえ、子会社化に向けた検討を開始することといたしました。
2.株式を取得する会社の概要

(1)名称	株式会社フォーナイン
(2)本店所在地	東京都千代田区神田松永町19番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 今井 亮一
(4)事業内容	フランチャイズ事業、リユース事業
(5)資本金	4,000万円
(6)設立年月日	2016年4月

3.株式取得の時期

(1)基本合意書締結日	2022年5月13日
(2)株式譲渡契約及び株式交換契約締結日	2022年6月中(予定)
(3)株式譲渡実行日	2022年7月中(予定)
(4)株式交換効力発生日	2022年8月中(予定)

4.取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	0株(持株比率:0%)
(2)取得株式数	未定(注)
(3)取得価額	未定(注)
(4)異動後の所有株式数	未定(注)

(注)今後、基本合意に基づき、フォーナイン社の代表取締役である今井亮一氏の保有する株式の一部を取得(子会社化)する株式譲渡契約の締結及び完全子会社化に向けた株式交換契約の締結に係る協議に入ることを予定しております。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2022年3月23日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行を行うことについて決議し、2022年4月20日に払込が完了いたしました。
1.発行の目的及び理由
2022年2月14日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)の報酬と企業価値との連動性を一層強めることにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを、2022年2月14日の取締役会で決議しております。その上で、指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で、2022年3月23日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、割当対象者7名に対し、金銭報酬債権合計93,380,000円(以下、「本金銭報酬債権」といいます。)を支給することを決議し、同じく2022年3月23日開催の取締役会において、当社は、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者7名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式28,000株を発行することを決議いたしました。
2.発行の概要

(1)払込期日	2022年4月20日
(2)発行する株式の種類及び総数	当社普通株式 28,000株
(3)発行価額	1株につき3,335円
(4)発行総額	93,380,000円
(5)資本組入額	1株につき1,667円50銭
(6)資本組入額の総額	46,690,000円
(7)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社取締役(監査等委員である取締役を除く) 7名 28,000株
(8)譲渡制限期間	2022年4月20日から2025年4月19日
(9)その他	本新株式発行については、金融商品取引法による適時開示書類を提出しております。