(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2024年4月15日開催の取締役会において、当社取締役、当社従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対し、以下のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービス「バイセル」を提供しております。当社は、50代以上のシニア富裕層のお客様が約86%を占め、サービスの利用理由のうち約70%を自宅整理、遺品整理及び生前整理が占めているという特徴を有しております。
そのような中で、当社グループでは、主要事業である出張訪問買取事業の継続的な成長、自社及びM&Aにより急速に拡大をしている店舗買取事業に加え、テクノロジー戦略の更なる推進を図っております。
当社グループは、こうした既存事業のオーガニック成長及び M&A の積極的な推進による非連続な成長の実現とそれによる利益拡大を果たす上で、社内外の優秀な人材の維持・確保及びより一層の意欲並びに士気の向上が必要不可欠であると考えており、当社グループの取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行することといたしました。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.75%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、この発行は中期的な目標の達成に資するものであり、当社の企業価値・株主価値の向上に貢献するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
特に、行使条件として設定されている業績達成条件に関して、当社グループの連結営業利益が65億円を超過した場合に 50%の権利行使が可能、連結営業利益が80億円を超過した場合に100%の権利行使が可能とした内容となっております。これは、当社グループの過去の業績推移と比較して高い業績目標を掲げることにより、当社グループの取締役及び従業員の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値の向上に資するものと考えております。
2.新株予約券権の発行要領
(1) 新株予約権の発行日
2024年5月20日
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役 3名、当社従業員 8名、子会社取締役 1名、子会社従業員 1名
(3) 新株予約権の発行数
2,550個
(4) 新株予約権の払込金額
1個につき1,500円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式255,000株(新株予約権1個につき100株)
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
1株につき2,658円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2025年12月期乃至2028年12月期のいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとし、当該連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)に本新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定する。
(ⅰ)65億円を超過した場合:50%
(ⅱ)80億円を超過した場合:100%
なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、又は、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9) 新株予約権の行使期間
自 2027年4月1日 至 2030年3月31日
(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行を行うことについて決議し、2024年4月19日に払込が完了いたしました。
1.発行の目的及び理由
2022年2月14日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)の報酬と企業価値との連動性を一層強めることにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを、2022年2月14日の取締役会で決議しております。その上で、指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で、2024年3月22日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、割当対象者7名に対し、金銭報酬債権合計39,690,000円(以下、「本金銭報酬債権」といいます。)を支給することを決議し、同じく2024年3月22日開催の取締役会において、当社は、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者7名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式13,500株を発行することを決議いたしました。
2.発行の概要

(1) 払込期日	2024年4月19日
(2) 発行する株式の種類及び総数	当社普通株式 13,500株
(3) 発行価額	1株につき2,940円
(4) 発行総額	39,690,000円
(5) 資本組入額	1株につき1,470円
(6) 資本組入額の総額	19,845,000円
(7) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 4名 10,500株 当社従業員 3名 3,000株
(8) 譲渡制限期間	2024年4月19日から2027年4月18日