(重要な後発事象)
(株式の取得及び簡易株式交換による株式会社フォーナインの完全子会社化)
当社は、2022年6月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月15日付で株式会社フォーナイン(以下「フォーナイン社」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)するとともに、2022年8月4日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下 「本株式交換」)を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フォーナイン
事業の内容 フランチャイズ事業、リユース事業
(2)企業結合を行った理由
本株式取得及び本株式交換により、当社グループのデータドリブン経営のノウハウやマーケティング力及びtoC販売等の独自販路の活用により更なる成長が期待できることに加え、フランチャイズ店舗の抱える課題解消やニーズに寄与するリユースプラットフォームのSaaS化構想の加速など、大幅なシナジー効果を期待できるものと見込み、フォーナイン社を完全子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2022年7月15日(株式取得日)
2022年8月4日(株式交換日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、フォーナイン社を完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
① 企業結合直前に所有していた議決権比率 - %
② 取得する議決権比率 現金によるもの 75.0 %
簡易株式交換によるもの 25.0 %
③ 取得後の議決権比率 100.0 %
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び簡易株式交換により、フォーナイン社の議決権を100%取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,250,000 千円
株式交換により交付する当社の普通株式の時価 1,024,080 千円 (株式交換日時点)
取得原価 3,274,080 千円
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社普通株式 1株 : フォーナイン社普通株式 1,020株
(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場していることから、当事者間での協議において、2022年6月29日を評価基準日とし、市場株価を参考に1株あたり3,676円を採用いたしました。一方で、非上場会社であるフォーナイン社の企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記3.(1)記載のとおり割当てを行うことを決定いたしました。
(3)交付株式数
普通株式 204,000株
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 9,376 千円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)のれんの金額
2,880,099千円
なお、発生したのれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき、暫定的に算出された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
その効果が発現すると見積もられる期間(12年)で均等償却する予定です。
6.企業結合日に受け入れる資産及び負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2022年6月30日開催の取締役会決議に基づき、上記の株式取得のための株式取得資金及び運転資金
として、下記の通り株式会社みずほ銀行を主幹事として金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行いたしました。

(1)	資金の使途	株式取得資金及び運転資金
(2)	借入先	株式会社みずほ銀行、株式会社千葉銀行、三井住友信託銀行株式会社
(3)	借入金額	2,300,000千円
(4)	借入金利	変動金利
(5)	借入実行日	2022年6月30日、2022年7月8日、2022年7月15日
(6)	借入期間	3～5年
(7)	担保等の有無	無担保・無保証
(8)	財務制限条項	主な財務制限条項は以下の通りです。 ①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借主の連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上とすること。 ②各年度の決算期における借主の連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。