(重要な後発事象)
(株式の取得及び簡易株式交換によるレクストホールディングス株式会社の完全子会社化)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、以下のとおりレクストホールディングス株式会社(以下「レクストHD社」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)するとともに、当社を株式交換完全親会社、レクストHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議いたしました。
また、レクストHD社は複数の事業子会社等を傘下に収める純粋持株会社であり、主要事業であるリユース事業を運営する子会社のほか、不動産その他事業を運営する子会社等を展開しておりますが、本株式取得及び本株式交換に先立ち、会社分割により不動産その他事業を切り離し、会社分割後のリユース事業に関連する子会社のみを傘下とする持株会社を当社が完全子会社化する予定です。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	レクストホールディングス株式会社
事業の内容	グループ会社全体の経営管理並びにこれに付帯する業務

(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する国内最大級の出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。また、積極的なM&Aの実施により、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を運営する株式会社タイムレス、FC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創、大規模ショッピングモール等の商業施設を中心に「買取むすび」を運営する株式会社むすびを子会社化しており、子会社4社を含む5ブランドの買取店舗を全国で356店展開(2024年6月末現在)しております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充及びグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。
本株式取得及び本株式交換の対象となる会社分割後のレクストHD社は、リユース事業における中核子会社となる株式会社REGATE(リゲート)(以下「REGATE社」)及び骨董・古美術の買取査定を中心とする株式会社日晃堂に加え、コールセンターやロジスティクス、マーケティング等のリユース事業の展開に必要となる機能子会社5社の計7社の子会社を展開しております。このうち、リユース事業の中核子会社であるREGATE社は、「買取福ちゃん(FUKU CHAN)」のサービスブランドで、主に着物・切手・ブランドバック・ジュエリー等の出張訪問買取事業及び店舗買取事業(2024年6月末現在:18店舗)を運営しており、人員の拡充、TVCM等への積極的なプロモーションの実施による認知度の向上等により出張訪問買取事業を中心に事業成長を実現しております。
この度のレクストHD社の株式取得については、当社及びレクストHD社のグループ企業が持つ経営資源を有効活用・連携することで、約66兆円と推定される日本国内の「かくれ資産」へのアプローチを一層強化していく方針です(注)。これにより出張訪問買取事業の競争優位性をより強固なものとし、バイセルグループとして更なる成長を促進していくため、同社と株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、完全子会社化することといたしました。
(注)出典:株式会社メルカリ・ニッセイ基礎研究所監修、2023年11月15日付「2023年版 日本の家庭に眠る“かくれ資産”調査」
(3) 企業結合日
2024年8月14日(株式取得・株式交換承認取締役会決議日)
2024年8月中旬予定(株式譲渡契約・株式交換契約締結日)
2024年10月1日予定(株式譲渡実行日)
2024年10月8日予定(株式交換日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、レクストHD社を完全子会社とする簡易株式交換。
(5) 企業結合後の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	- %
現金対価により取得する議決権比率	88.5 %
簡易株式交換により取得する議決権比率	11.5 %
取得後の議決権比率	100.0 %

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び簡易株式交換により、レクストHD社の議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	8,200,030千円
株式交換により交付する当社の自己株式	1,072,170千円
取得原価	9,272,200千円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	株式会社BuySell Technologies (株式交換完全親会社)	レクストホールディングス株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	297
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:297,000株

(注)1.株式の割当比率
レクストHD社普通株式1株に対して、当社の普通株式297株を本株式取得実行後のレクストHD社の株主である多田茂雄氏及び十河良寿氏に割当交付します。ただし、効力発生日(2024年10月8日予定)の直前時点において当社が保有するレクストHD社普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
2.本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式297,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、当社の保有する自己株式297,000株(2024年6月30日現在の保有自己株数:303,129株)を割り当てる予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2024年7月31日とし、算定基準日までの直近3ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により1株あたり3,610円を採用することにいたしました。なお、算定基準日の株価終値は4,050円です。
これに対し、非上場会社であるレクストHD社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内(940,069円～1,284,642円)で当事者間において慎重に協議の上、1株あたり1,070,500円としました。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等:40,000千円(概算)
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。