有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社が属するビジネスチャット市場の環境が変化する中、長期的な企業価値向上を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼を得るために、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるべく、経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の概要
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
取締役会は、社外取締役1名を含む取締役4名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
戦略ミーティングは、常勤取締役3名を含む執行役員5名で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎週1回開催し、「職務権限規程」等社内規程に定められた事項の決定をしております。戦略ミーティングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。
また、当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されております。監査役は、毎月1回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査役による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、代表取締役が内部監査担当者を任命し、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
また、当社は、2017年12月20日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行い、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内容の概要は次のとおりであります。
Ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として企業理念及び社内規程を定めるとともに内容について役職員に浸透を図る。
ⅱ 監査役は「監査役会規程」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
ⅲ 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長に報告する。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を法令及び社内規程に従い、適切に保存、管理する。
ⅱ 取締役及び監査役は必要に応じてこれらの保存情報を閲覧することができる。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社はコーポレートリスクの適切な把握を目的として、取締役会または他の会議体にて当社として管理すべきリスク項目の洗い出しと、継続的な状況確認を実施する。
ⅱ なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ⅱ 当社は規程にて各組織の業務分掌並びに職位に応じた職務権限を定めると共に、当該規程に従って担当役員及び各組織長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
Ⅴ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
ⅱ 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
ⅲ 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
Ⅵ. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
ⅱ 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
ⅲ 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役社長等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
Ⅶ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担する。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び会計監査人を含む外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
ⅱ 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
Ⅸ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
ⅰ 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
ⅱ 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
c. リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、コーポレート本部長が中心となり取締役・監査役・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて戦略ミーティング等で協議し、その対応を決定しております。
また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。
なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、常勤監査役及び外部の顧問弁護士事務所を窓口と定めております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役社長から任命された内部監査担当者2名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を行っております。具体的には、コーポレート本部所属の内部監査担当者がコーポレート本部以外の監査を行い、事業推進本部所属の内部監査担当者がコーポレート本部の監査を行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規則やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、各被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
監査役監査については、常勤の社外監査役1名、非常勤の社外監査役2名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。
内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
④ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。当社の会計監査を担当した公認会計士は次のとおりです。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。また監査継続年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
公認会計士の氏名等
業務執行社員:吉村孝郎、中山太一
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士2名及びその他6名
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名それぞれ選任しております。
当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。
社外取締役の福田升二氏は、複数社の代表取締役としての事業運営経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。
社外監査役の菅井毅氏は、金融機関や事業会社等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして当社の常勤監査役として、取締役の職務執行の監査や、取締役会での助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。
社外監査役の山田啓之氏は、主に税理士の専門的な見地から、適切な内部統制整備についての助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。
社外監査役の村田雅幸氏は、大阪証券取引所及び東京証券取引所における勤務実績から、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。
なお、社外取締役である福田升二氏は、当社新株予約権200,000株相当分、社外監査役である山田啓之氏は当社新株予約権90,000株相当分を保有しております。これ以外に社外取締役及び社外監査役との当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。なお、現在の社外役員4名全員を独立役員として届出する予定です。
⑥ 役員の報酬等
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。
⑦ 株式の保有状況
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑧ 取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の選任・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 責任限定契約
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役福田升二並びに監査役菅井毅、山田啓之、及び村田雅幸と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社が属するビジネスチャット市場の環境が変化する中、長期的な企業価値向上を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼を得るために、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるべく、経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の概要
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
取締役会は、社外取締役1名を含む取締役4名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
戦略ミーティングは、常勤取締役3名を含む執行役員5名で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎週1回開催し、「職務権限規程」等社内規程に定められた事項の決定をしております。戦略ミーティングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。
また、当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されております。監査役は、毎月1回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査役による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、代表取締役が内部監査担当者を任命し、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
また、当社は、2017年12月20日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行い、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内容の概要は次のとおりであります。
Ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として企業理念及び社内規程を定めるとともに内容について役職員に浸透を図る。
ⅱ 監査役は「監査役会規程」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
ⅲ 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長に報告する。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を法令及び社内規程に従い、適切に保存、管理する。
ⅱ 取締役及び監査役は必要に応じてこれらの保存情報を閲覧することができる。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社はコーポレートリスクの適切な把握を目的として、取締役会または他の会議体にて当社として管理すべきリスク項目の洗い出しと、継続的な状況確認を実施する。
ⅱ なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ⅱ 当社は規程にて各組織の業務分掌並びに職位に応じた職務権限を定めると共に、当該規程に従って担当役員及び各組織長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
Ⅴ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
ⅱ 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
ⅲ 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
Ⅵ. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
ⅱ 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
ⅲ 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役社長等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
Ⅶ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担する。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び会計監査人を含む外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
ⅱ 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
Ⅸ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
ⅰ 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
ⅱ 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
c. リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、コーポレート本部長が中心となり取締役・監査役・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて戦略ミーティング等で協議し、その対応を決定しております。
また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。
なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、常勤監査役及び外部の顧問弁護士事務所を窓口と定めております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役社長から任命された内部監査担当者2名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を行っております。具体的には、コーポレート本部所属の内部監査担当者がコーポレート本部以外の監査を行い、事業推進本部所属の内部監査担当者がコーポレート本部の監査を行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規則やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、各被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
監査役監査については、常勤の社外監査役1名、非常勤の社外監査役2名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。
内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
④ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。当社の会計監査を担当した公認会計士は次のとおりです。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。また監査継続年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
公認会計士の氏名等
業務執行社員:吉村孝郎、中山太一
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士2名及びその他6名
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名それぞれ選任しております。
当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。
社外取締役の福田升二氏は、複数社の代表取締役としての事業運営経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。
社外監査役の菅井毅氏は、金融機関や事業会社等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして当社の常勤監査役として、取締役の職務執行の監査や、取締役会での助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。
社外監査役の山田啓之氏は、主に税理士の専門的な見地から、適切な内部統制整備についての助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。
社外監査役の村田雅幸氏は、大阪証券取引所及び東京証券取引所における勤務実績から、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。
なお、社外取締役である福田升二氏は、当社新株予約権200,000株相当分、社外監査役である山田啓之氏は当社新株予約権90,000株相当分を保有しております。これ以外に社外取締役及び社外監査役との当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。なお、現在の社外役員4名全員を独立役員として届出する予定です。
⑥ 役員の報酬等
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 72,880 | 72,880 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外監査役 | 6,510 | 6,510 | ― | ― | ― | 2 |
b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。
⑦ 株式の保有状況
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑧ 取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の選任・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 責任限定契約
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役福田升二並びに監査役菅井毅、山田啓之、及び村田雅幸と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。