有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、企業理念(ミッション)「志とビジョンある医療・介護で社会を元気に幸せに」のもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長及び発展とその先にある社会全体の幸福に貢献することを目指しております。これを実現していく過程では、株主の権利を重視し、また社会的信頼に応えることが必要であると捉え、コーポレート・ガバナンスの確立と強化が経営上の最重要課題と考えております。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び経営会議を置いています。株主総会が会社の意思決定機関として、取締役会が会社の業務執行の意思決定、業務執行の監督ほかを行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって構成される独立した機関として、経営会議は当社の経営方針や経営戦略など経営に関する重要事項を検討等する機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。
当社グループは、株主、投資家、サービス利用者、医療機関、行政機関、地域社会・住民、従業員及び取引先等、すべてのステークホルダーの利益と信頼関係に価値をおいております。また、当社では、経営体制及びガバナンス強化を目的として、社外取締役及び社外監査役を招聘しております。この企業統治の体制により、素早い意思決定によりスピード感のある経営を行いつつ、社内外から意見を汲み取ることにより柔軟な事業運営(業務執行)が可能になるものと認識しております。
なお、以下では本書提出日の状況(構成人数など)を記しております。
1 株主総会
当社の株主総会は、株主2名(うち法人株主1名)で構成されております。株主総会は、原則として毎事業年度終了後3ヶ月以内に開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
2 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
3 監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。原則として毎月1回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
4 経営会議
当社の経営会議は、取締役5名(社外取締役以外)、監査役1名(常勤監査役)及び部長級社員6名で構成されております。原則として毎週定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、特に重要な案件では、経営会議で予め十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。
b. 会社の機関、内部統制の関係
当社における、会社の機関と内部統制との関係は図5のとおりであります。
図5 会社の機関と内部統制との関係
c. 当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。
d. 内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会(2016年10月28日開催)決議により「内部統制規程」を定めました。現在では「内部統制規程」のほか、関連規程類として「取締役会規程」、「監査役会規程」、「監査役規程」及び「内部監査規程」等があります。また、取締役会(2017年10月16日開催)決議により「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。当社の内部統制は、これら規程類や基本方針に従い、また「5つの目」の考え方(図6)を基礎とし、内部統制システムを構築、整備及び運用しております。
図6 内部統制における「5つの目」
当社では、内部統制の目的を、まず「経営の安定化と企業価値の向上」があり、その先では「顧客や市場からの信頼を獲得」を図り、もって企業活動の実現を通じた「社会への貢献」を行うためとしております。より具体的には、以下「4つの目的」があります。
(1) 業務の有効性と効率性
(2) 財務報告の信頼性
(3) 関連法規の遵守
(4) 資産の保全
また、併せて「6つの基本的要素」があります。
(1) 統制環境
(2) リスクの評価と対応
(3) 統制活動
(4) 情報と伝達
(5) モニタリング
(6) ITへの対応
この「4つの目的」と「6つの基本的要素」から、以下の4点に係る取組を行っております。
(1) 内部けん制体制の構築(コーポレート・ガバナンス体制の運用)
(2) リスク評価プロセスの導入(全社/部門統制チェックリストの作成、業務改善目標の設定)
(3) 規程類(ルール、内規等を含む。)、方針等の策定
(4) 過誤、リスクへの対応(報告体制をはじめとした経営者が確認可能な実務的な業務体制の確立)
なお、当社では、内部統制の所管部署を経営支援部、内部監査室及び監査役会としておりますが、そ
の取組は全社的に行うべきものとしております。
e. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について、関係部署
間で事前協議を行うなど、当社グループとして連携による事業の最適化と業務の適正化に努めておりま
す。前述の「内部統制システムに関する基本方針」は、当社グループ全体を対象としたものとなっており
ます。
また、毎週の経営会議において、経営上の重要事項、経営管理体制や業務執行状況について、適宜報告
を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、当社の監査役及び内部監査室が、定期に、また臨時に監査を実施することにより、子会社の業
務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
f.内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役直轄の部門として「内部監査室」を設置し、業務効率化や不正の未然防止をその目的に内部監査を実施しております。内部監査室では、専任者1名をおき、当社の定める「内部監査規程」に基づいて、業務運営と財産管理の実態を調査し、代表取締役に監査報告を行い、業務運営の改善に資する体制を確立しております。
また、監査役は取締役会への出席を通じて、取締役会の意思決定プロセスや決定内容等につき適正性と準拠性を確認しております。取締役の職務執行に併せて担当部門の業務執行を監査することを役割として、日ごろ重要な会議へ出席や書類の閲覧、従業員への聴取を行う等して業務監査と会計監査を実施しております。
さらに、監査役会、会計監査人及び内部監査室の間では、情報共有や意見交換等の相互連携を適宜行っており、効率的かつ効果的な監査を実現しております。
g.会計監査の状況
当社では、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、補助者として公認会計士4名その他1名で監査業務を実施しております。当社の会計監査を実施した者は、次のとおりであります。
(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しています。
h.社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役の牛込伸隆は、当社とは異なる業界における上場企業の経営者として、豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の荒井亮二は、金融業界に永く身を置き、金融(財務)分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社新株予約権100個(20,000株)を所有しておりますが、それ以外に当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の加藤拓也は、弁護士として、法律分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の松尾信吉は、公認会計士及び税理士として、会計分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役が上場企業の経営者、並びに各分野の専門家としての見識をもって、当社の経営を監視し、外部の目で不当や不正行為をけん制することのほか、将来を見据えて時代の要請を先取りすることを期待し得る体制を確立しております。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役と内部監査室とが連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を行いますが、この際に問題点の指摘及び改善策の提案等が行われるよう、これらの役職では可能な限り独立した立場を有することが必要であると考えております。現在、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係性を考慮し、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。
i.リスク管理体制の状況
当社では、「リスク管理規程」を定め、この運用に必要な整備を行い、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。当社グループが行う事業に特有であるリスクに対しては「看護介護部会」や「コンプライアンス会議」といった会議体をおき、また事業に特有ではないリスク(事件、事故及び災害)に対しては管理本部が所管しております。例えば、前者では、身体介助に伴う各種ケアによる事故、施設内での感染症の流行、食事提供における食中毒の発生など各種リスクとこれらへの対応をまとめ、「医心館マニュアル」として編纂しております。日ごろ、このマニュアルを基に各施設の管理者や従業員に対して教育・研修が行われております。また、後者では、安全衛生推進者や防火管理者等をおき、従業員に対する教育・研修(訓練を含む。)を行い、そして必要な物品や設備を整えております。前者と後者の別を問わず、週次で行われる経営会議では問題提起され、課題解決するといった取組が定着、習慣化しております。このほか、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士ほか外部の専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
加えて、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する措置を講じており、また「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設置、運用しております。
j.役員報酬の内容
1 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
3 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬及び監査役の報酬については、株主総会で取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決議しております。取締役の個別の報酬については、役位及び担当職務のほか業績等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。また、監査役の個別の報酬については、監査役会の協議により決定しております。
k. 株式の保有状況
1 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
2 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
3 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑤ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
また、監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることできる旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、株式上場を前提として課題抽出のための予備調査に対する報酬等であります。
(最近連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制構築・評価に関するアドバイザリー業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計
画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、企業理念(ミッション)「志とビジョンある医療・介護で社会を元気に幸せに」のもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長及び発展とその先にある社会全体の幸福に貢献することを目指しております。これを実現していく過程では、株主の権利を重視し、また社会的信頼に応えることが必要であると捉え、コーポレート・ガバナンスの確立と強化が経営上の最重要課題と考えております。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び経営会議を置いています。株主総会が会社の意思決定機関として、取締役会が会社の業務執行の意思決定、業務執行の監督ほかを行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって構成される独立した機関として、経営会議は当社の経営方針や経営戦略など経営に関する重要事項を検討等する機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。
当社グループは、株主、投資家、サービス利用者、医療機関、行政機関、地域社会・住民、従業員及び取引先等、すべてのステークホルダーの利益と信頼関係に価値をおいております。また、当社では、経営体制及びガバナンス強化を目的として、社外取締役及び社外監査役を招聘しております。この企業統治の体制により、素早い意思決定によりスピード感のある経営を行いつつ、社内外から意見を汲み取ることにより柔軟な事業運営(業務執行)が可能になるものと認識しております。
なお、以下では本書提出日の状況(構成人数など)を記しております。
1 株主総会
当社の株主総会は、株主2名(うち法人株主1名)で構成されております。株主総会は、原則として毎事業年度終了後3ヶ月以内に開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
2 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
3 監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。原則として毎月1回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
4 経営会議
当社の経営会議は、取締役5名(社外取締役以外)、監査役1名(常勤監査役)及び部長級社員6名で構成されております。原則として毎週定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、特に重要な案件では、経営会議で予め十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。
b. 会社の機関、内部統制の関係
当社における、会社の機関と内部統制との関係は図5のとおりであります。
図5 会社の機関と内部統制との関係
c. 当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。
d. 内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会(2016年10月28日開催)決議により「内部統制規程」を定めました。現在では「内部統制規程」のほか、関連規程類として「取締役会規程」、「監査役会規程」、「監査役規程」及び「内部監査規程」等があります。また、取締役会(2017年10月16日開催)決議により「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。当社の内部統制は、これら規程類や基本方針に従い、また「5つの目」の考え方(図6)を基礎とし、内部統制システムを構築、整備及び運用しております。
図6 内部統制における「5つの目」
当社では、内部統制の目的を、まず「経営の安定化と企業価値の向上」があり、その先では「顧客や市場からの信頼を獲得」を図り、もって企業活動の実現を通じた「社会への貢献」を行うためとしております。より具体的には、以下「4つの目的」があります。
(1) 業務の有効性と効率性
(2) 財務報告の信頼性
(3) 関連法規の遵守
(4) 資産の保全
また、併せて「6つの基本的要素」があります。
(1) 統制環境
(2) リスクの評価と対応
(3) 統制活動
(4) 情報と伝達
(5) モニタリング
(6) ITへの対応
この「4つの目的」と「6つの基本的要素」から、以下の4点に係る取組を行っております。
(1) 内部けん制体制の構築(コーポレート・ガバナンス体制の運用)
(2) リスク評価プロセスの導入(全社/部門統制チェックリストの作成、業務改善目標の設定)
(3) 規程類(ルール、内規等を含む。)、方針等の策定
(4) 過誤、リスクへの対応(報告体制をはじめとした経営者が確認可能な実務的な業務体制の確立)
なお、当社では、内部統制の所管部署を経営支援部、内部監査室及び監査役会としておりますが、そ
の取組は全社的に行うべきものとしております。
e. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について、関係部署
間で事前協議を行うなど、当社グループとして連携による事業の最適化と業務の適正化に努めておりま
す。前述の「内部統制システムに関する基本方針」は、当社グループ全体を対象としたものとなっており
ます。
また、毎週の経営会議において、経営上の重要事項、経営管理体制や業務執行状況について、適宜報告
を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、当社の監査役及び内部監査室が、定期に、また臨時に監査を実施することにより、子会社の業
務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
f.内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役直轄の部門として「内部監査室」を設置し、業務効率化や不正の未然防止をその目的に内部監査を実施しております。内部監査室では、専任者1名をおき、当社の定める「内部監査規程」に基づいて、業務運営と財産管理の実態を調査し、代表取締役に監査報告を行い、業務運営の改善に資する体制を確立しております。
また、監査役は取締役会への出席を通じて、取締役会の意思決定プロセスや決定内容等につき適正性と準拠性を確認しております。取締役の職務執行に併せて担当部門の業務執行を監査することを役割として、日ごろ重要な会議へ出席や書類の閲覧、従業員への聴取を行う等して業務監査と会計監査を実施しております。
さらに、監査役会、会計監査人及び内部監査室の間では、情報共有や意見交換等の相互連携を適宜行っており、効率的かつ効果的な監査を実現しております。
g.会計監査の状況
当社では、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、補助者として公認会計士4名その他1名で監査業務を実施しております。当社の会計監査を実施した者は、次のとおりであります。
| 氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 柴 毅 | PwCあらた有限責任監査法人 | (注) |
| 飯室 進康 | PwCあらた有限責任監査法人 | (注) |
(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しています。
h.社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役の牛込伸隆は、当社とは異なる業界における上場企業の経営者として、豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の荒井亮二は、金融業界に永く身を置き、金融(財務)分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社新株予約権100個(20,000株)を所有しておりますが、それ以外に当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の加藤拓也は、弁護士として、法律分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の松尾信吉は、公認会計士及び税理士として、会計分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役が上場企業の経営者、並びに各分野の専門家としての見識をもって、当社の経営を監視し、外部の目で不当や不正行為をけん制することのほか、将来を見据えて時代の要請を先取りすることを期待し得る体制を確立しております。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役と内部監査室とが連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を行いますが、この際に問題点の指摘及び改善策の提案等が行われるよう、これらの役職では可能な限り独立した立場を有することが必要であると考えております。現在、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係性を考慮し、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。
i.リスク管理体制の状況
当社では、「リスク管理規程」を定め、この運用に必要な整備を行い、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。当社グループが行う事業に特有であるリスクに対しては「看護介護部会」や「コンプライアンス会議」といった会議体をおき、また事業に特有ではないリスク(事件、事故及び災害)に対しては管理本部が所管しております。例えば、前者では、身体介助に伴う各種ケアによる事故、施設内での感染症の流行、食事提供における食中毒の発生など各種リスクとこれらへの対応をまとめ、「医心館マニュアル」として編纂しております。日ごろ、このマニュアルを基に各施設の管理者や従業員に対して教育・研修が行われております。また、後者では、安全衛生推進者や防火管理者等をおき、従業員に対する教育・研修(訓練を含む。)を行い、そして必要な物品や設備を整えております。前者と後者の別を問わず、週次で行われる経営会議では問題提起され、課題解決するといった取組が定着、習慣化しております。このほか、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士ほか外部の専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
加えて、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する措置を講じており、また「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設置、運用しております。
j.役員報酬の内容
1 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 44,076 | 40,140 | 3,936 | ― | ― | 5 |
| 社外取締役 | 200 | 200 | ― | ― | ― | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | 0 |
| 社外監査役 | 7,188 | 6,900 | 288 | ― | ― | 3 |
2 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
3 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬及び監査役の報酬については、株主総会で取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決議しております。取締役の個別の報酬については、役位及び担当職務のほか業績等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。また、監査役の個別の報酬については、監査役会の協議により決定しております。
k. 株式の保有状況
1 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
2 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
3 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑤ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
また、監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることできる旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円) | |
| 提出会社 | 14,500 | 1,000 | 18,000 | 3,000 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 14,500 | 1,000 | 18,000 | 3,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、株式上場を前提として課題抽出のための予備調査に対する報酬等であります。
(最近連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制構築・評価に関するアドバイザリー業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計
画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。