有価証券報告書-第29期(2024/10/01-2025/09/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業経営の透明性・公正性を確保し、継続的な成長を促すためにコーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが不可欠であると考えております。
具体的には、後記の統治体制により、内部牽制機能を有効に作用させ、これを維持・向上していくことで、不正を未然に防止するとともに、取締役及び従業員それぞれが自らの役割と責任を果たしていくことで、株主その他のステークホルダーや社会的信頼を獲得し、当社グループの継続的な成長を促進させてまいります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化及びより一層のコーポレート・ガバナンスの充実等を目的とした定款変更議案が承認可決されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
取締役会では活発な議論が行われており、また、社外取締役4名を選任することで、経営に多角的な視点を取り入れるとともに、取締役の監視機能を強化しております。
監査等委員会は、当社にて長年、社外監査役及び社外取締役を務め、当社を熟知している常勤の監査等委員である取締役1名及び法律、会計・税務の専門家である監査等委員である独立社外取締役2名によって構成されており、実効的且つ独立した立場からの監査及び監督を確保するとともに、監査・監督機能の強化を図っております。更に、内部監査を担当する組織として、内部監査ディビジョン(以下、「内部監査部門」といいます。)を設置し、監査等委員会及び会計監査人との連携を図ることとしております。
業務執行については、機動的な意思決定及び業務執行の強化と効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は、各部門、子会社の責任者として業務執行を担当しております。
また、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
a. 取締役及び取締役会
本書提出日現在、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち社外取締役1名、独立社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち常勤監査等委員1名、独立社外取締役2名)の合計9名によって構成されております。社外取締役は当社グループの健全な経営と成長に資する経験を有した人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び業務執行状況の監督機関として機能しております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長である小椋一宏が務めております。その他の構成員は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
b. 監査等委員会
本書提出日現在、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役(常勤)1名及び監査等委員である独立社外取締役(非常勤)2名の合計3名によって構成されております。監査等委員は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、年間監査計画に従い監査を実施することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査等委員会は、監査等委員ではない社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。
なお、監査等委員会の委員長は、監査等委員である取締役 後藤文明(常勤)が務めております。その他の委員は、独立社外取締役 早川明伸(非常勤)及び小内邦敬(非常勤)であります。
c. 内部監査部門
本書提出日現在、内部監査を担当する組織として、内部監査部門を設置しており、所属する4名が、年間内部監査計画に従い、法令の順守状況の確認の他、業務の適正性を検証し、その効率性を担保することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査部門は、代表取締役社長に監査結果を定期的に報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向けた具体的な助言・勧告を行い、改善状況について、フォローアップを実施し、確認しております。
また、社外取締役及び監査等委員会は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができる他、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、随時報告会を開催しており、内部監査の実施状況報告や情報交換を行っております。
d. 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任について審議し、その結果を取締役会に対して答申しております。また、取締役の報酬等について代表取締役社長から提出された原案を客観的かつ公正に審議し、決定しております。
なお、指名・報酬委員会の委員長は、監査等委員である独立社外取締役 早川明伸が務めております。その他の委員は、監査等委員である独立社外取締役 小内邦敬、監査等委員である取締役 後藤文明、監査等委員でない独立社外取締役 加藤道子、業務執行取締役 天野治夫であり、独立社外取締役が委員の過半数を占めております。
e. 執行役員制度及び執行役員会
当社は、機動的な意思決定及び業務執行体制の強化と効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。また、当社は、経営に関する重要な事項の審議、執行役員の業務執行に関する報告及び役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。
なお、執行役員会の構成員は、代表取締役社長 小椋一宏を議長とし、代表取締役副社長 宮本和明並びに執行役員 中込剛、三宅智朗、髙須俊宏、箕浦賢一、戸村誠知、小林遼、今泉健及び大久保正博であります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社グループでは、経営意思決定を迅速かつ的確に行うことを目的とし、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、企業経営の透明性・公正性を確保するために、当該企業統治体制を採用しております。
ハ.当社の機関・内部統制の関係
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。
・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を監督します。
・取締役会の意思決定機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用します。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行します。
・全ての取締役及び従業員が、企業の社会的責任を常に認識し、また、単に明文化された法令・ルールの遵守に留まらず、広く社会規範を遵守して行動ができるよう「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」(以下、総称して「コンプライアンス規程等」という。)を制定し、コンプライアンス経営を実践します。
・「コンプライアンス規程等」に従い、コンプライアンス担当取締役を選任し、当該コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当該委員会の定期的開催と内部通報窓口との連携を以って、取締役及び従業員の法令違反及びその発生可能性につきモニタリング、調査及び監督指導します。
・コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心として、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制及び顧問弁護士に適宜相談、報告される体制を構築します。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
経営に関する重要文書、秘密情報及び個人情報について、法令、「情報管理規程」、「秘密情報・営業秘密に関する管理規程」、「個人情報取扱規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等に定めるところにより、適切に記録・保存、管理します。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備します。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に係る事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催します。
・取締役は、IT技術を活用し、迅速かつ的確な経営情報の把握に努めます。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会において、子会社の経営状況について定期的に報告を受け、業務の適正を確保します。
・「リスク管理規程」に定めるリスク項目について、子会社の取締役会において、適宜評価を行い、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備します。
・当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行います。
・内部監査担当者は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行います。
ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する体制
・監査等委員会が補助者の設置を希望する場合は、取締役と監査等委員会が意見交換を行い、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を決定し、必要な人材を配置します。
・監査等委員会を補助する取締役及び使用人を設置した場合、当該取締役及び使用人は監査等委員会からの要請に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上長等の指揮・命令を受けません。
・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とします。
ト.取締役及び使用人による監査等委員会への報告に関する体制
・取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。
・取締役、子会社の取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告します。
・従業員及び子会社の従業員が、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、内部通報窓口又はその他の方法により、監査等委員会に報告できる体制とします。
・上記により監査等委員会に報告を行った者に対して、不利益な取扱いを行わない体制とします。
・コンプライアンス担当取締役は、内部通報制度の通報の事実について、適宜遅滞なく監査等委員会に報告を行います。
チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めることができます。
・監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、職務執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項により、任務を怠ったことによる取締役(取締役又は監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と監査等委員ではない社外取締役2名及び監査等委員である取締役3名(うち、独立社外取締役2名)との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該各取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項が定める最低責任限度額を限度としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の全ての取締役、監査役、執行役、執行役員、退任役員、管理職従業員(ただし「重要な使用人」に選出された執行役員以外のものをいいます。)、社外派遣役員、相続人であり、取締役会決議により保険料は全額当社が負担することとしております。
当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害が補填されます。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項又は行為に該当した場合には、補填の対象としないこととしております。
イ.私的な利益又は便宜の供与を違法に得た場合
ロ.犯罪行為(刑を科せられるべき違法な行為をいい、時効の完成等によって刑を科せられなかった行為を含みます。)を行った場合
ハ.法令に違反することを認識しながら行った行為(認識していたと判断できる合理的な理由がある場合を含みます。)
ニ.被保険者に報酬又は賞与その他の職務執行の対価が違法に支払われた場合
ホ.公表されていない情報を違法に利用して、株式、社債等の売買等を行った場合
ヘ.贈収賄行為による公務員等に対する違法な利益の供与、申出を行った場合
⑥ 取締役の員数
当社の取締役は、14名以内、うち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会の活動状況等
イ. 取締役会の開催状況等
当事業年度は、取締役会を全17回開催し、その全ての取締役会に全取締役が出席しております。
ロ. 取締役会での審議内容等
当社では、法令・定款の定めによるほか、取締役会規程の定めに従い、経営方針・事業計画の他、重要な人事・組織・制度、投資実行の適否、株主総会に係る事項等、当社グループの経営に係る重要事項につき、取締役会にて審議・決議しております。また、月次業績の把握及び経営状況のモニタリングを行っております。
⑧指名・報酬委員会の活動状況等
イ.指名・報酬委員会の開催状況
当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年9月20日に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。
当事業年度は、指名・報酬委員会を全4回開催し、その全てに委員全員が出席しております。
指名・報酬委員の構成につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要ー② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由」の「d. 指名・報酬委員会」に記載のとおりであります。
ロ.指名・報酬委員会での審議内容等
指名・報酬委員会規程の定めに従い、経営陣幹部(監査等委員である取締役を含む全取締役を指し、以下同様。)の個人別の報酬等にかかる方針の内容および経営陣幹部候補者の指名、選解任に関する方針と手続等について取締役会からの諮問を受け、透明性、公正性及び客観性をもって審議のうえ、取締役会へ答申しております。なお、監査等委員である取締役の選任に関する議案の株主総会への提出については、かかる手続きに加え、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会に提出しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の構成や支給基準等については、指名・報酬委員会にて審議を行うとともに、各取締役の個人別の報酬等については、取締役会からの委任を受け、指名・報酬委員会にて、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で決定しております。取締役の個人別の報酬等の額または数等の具体的内容の決定プロセスについては、「(4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議される株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ロ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議を以って、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項及び同法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社の会社法第309条第2項に定める株主総会特別決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑かつ活発な運営を可能にすることを目的としております。
⑫ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は、反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力(ASF)に対する基本方針および対応に関する規程」及び「反社会的勢力(ASF)調査マニュアルを整備し、新規取引先については取引開始前にリサーチを行い、反社会的勢力との関連性を調査すると共に、既存取引先についても定期的な反社会的勢力との関連性チェックを実施しております。さらに、契約書等においては、反社会的勢力排除条項を盛り込み、いかなる場合であっても反社会的勢力との関わりを断絶するための施策を講じております。また、渋谷地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、情報収集・共有を行っております。
⑬ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「子会社管理規程」を定め、企業グループとしての経営効率及び内部統制の向上に資することを基本原則とし、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導を行っております。
子会社の経営上の重要事項については、当社の取締役会の事前承認を要する事項や報告を要する事項を取り決めており、子会社の業務の適正を確保する体制を構築しております。
また、子会社の監査については、当社の内部監査担当者及び当社の監査等委員会が選定する監査等委員が監査を実施することができる体制を構築しております。
⑭ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適切な措置を講じる体制を敷いており、事業運営に関わる重要なリスク情報について、社内コミュニケーションツールによって、タイムリーに共有される仕組みを構築しております。また、共有されたリスクについて、関係者で協議し、これが顕在化した場合の事業に与える影響度に応じて、取締役会及び執行役員会等において当該リスクの評価、予防策の検討、協議を行ったうえで対応策を決定し、その実行を指示することにより、リスクを適切に管理する体制を構築しております。