有価証券報告書-第8期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
当社は、2021年3月31日開催の当社取締役会決議に基づき、九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社(以下「QCCS」)の全株式を取得する株式譲渡契約書を同日付で締結し、2021年4月1日付でQCCSの全株式を譲り受けたことにより、QCCSを当社の完全子会社といたしました。
1.株式取得の目的
当社によるQCCS子会社化の目的は以下のとおりであります。
(1)当社グループが手掛ける金融機関等向けクラウドツールをQCCSの幅広い顧客に販売
(2)QCCSのエンジニアリング力を活用した当社グループ開発ケイパビリティの強化(ニアショア活用による外部委託費削減、開発ノウハウの流出防止)と当社グループの顧客へのシステム開発提案の強化
(3)「QCCSの深い業界知見・顧客のニーズ把握力」と「当社グループテクノロジー」を掛け合わせたQCCS既存プロダクツの改善、新商品の開発及びAIコンサルティングの提供
2.株式を取得した会社の概要
(1)名 称 九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社
(2)所在地 福岡県福岡市中央区赤坂一丁目5番11号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 永野 宏司
(4)事業内容 人事ソリューションツール、営業サポートシステムの開発等
(5)資本金 80,000千円(注)
(注)株式取得時の資本金額であります。
(6)設立年月日 1987年4月1日
3.株式取得の時期
(1)基本合意書締結日 2021年1月29日
(2)株式譲渡契約締結日 2021年3月31日
(3)株式譲渡実行日 2021年4月1日
4.取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 0株 (議決権の数: 0個) (所有割合: 0%)
(2)取得株式数 702株 (議決権の数: 702個)
(3)異動後の所有株式数 702株 (議決権の数: 702個) (所有割合: 100.0%)
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 31,106千円
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 95,346千円
固定資産 78,240千円
資産合計 173,587千円
流動負債 54,775千円
固定負債 80,467千円
負債合計 135,242千円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)のれんの金額 165,097千円
(2)発生原因 取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためであります。
(3)償却方法及び償却期間 12年間にわたる均等償却
なお、取得価額については株式取得の相手先が個人であるため開示しておりませんが、客観的な基準に基づき当社が算定した合理的な価格として決定・合意いたしました。