有価証券報告書-第6期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(セグメント区分の変更)
当社グループの報告セグメントの区分は、当連結会計年度において『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントとしておりましたが、翌連結会計年度より「AIクラウド&コンサルティング」及び「不動産」に変更することとしました。
これは主に、当社グループの2021年3月期中期計画において、今後の事業戦略の実現に適した体制を検討した結果、上記2セグメントでの組織体制構築が商品を開発する力とスピードを発揮する上で最適と判断し、当社グループにおける内部モニタリング単位を変更したことによるものであります。
なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は以下のとおりであり、売上高については、経営成績での事業別集計とセグメント変更の際の集計単位が違うため、記載している売上高に差異が生じております。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(単位:千円)

	報告セグメント		調整額 (注)	連結
	AIクラウド&コンサルティング	不動産
外部顧客からの 売上高	645,692	3,204,661	-	3,850,353
セグメント間 売上高	152,941	-	△152,941	-
計	798,633	3,204,661	△152,941	3,850,353
セグメント利益	609,024	137,721	-	746,746

(注)調整額は、セグメント間取引消去を記載しております。
(新株予約権の発行)
当社は、2020年3月19日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第7回及び第8回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプラン(以下「本インセンティブプラン」といいます。)の導入について決議いたしました。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。
1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)
(1)募集の条件

発行数	454個(新株予約権1個につき100株)
発行価額の総額	590,200円
発行価格	新株予約権1個につき1,300円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	2020年4月6日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	SREホールディングス株式会社 経営管理部 東京都港区北青山三丁目1番2号
払込期日	2020年4月6日
割当日	2020年4月6日
払込取扱場所	株式会社三菱UFJ銀行 本店 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

(注)1.第7回新株予約権証券(以下「本第7回新株予約権」という。)の発行については、2020年3月19日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.本第7回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
(2)新株予約権の内容等

新株予約権の目的となる株式の種類	SREホールディングス株式会社
	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	45,400株
	本第7回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
新株予約権の行使時の払込金額	本第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
	行使価額は、金1,679円とする。
新株予約権の行使期間	2023年7月1日から2030年3月31日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。
新株予約権の行使の条件	1.本第7回新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2021年3月期から2023年3月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が9億円を超過した場合に限り、本第7回新株予約権を行使する事ができる。
	なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
	2.新株予約権者は、本第7回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
	3.新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び新株予約権者が死亡した日から1年を経過する日までの期間に限り、本第7回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第7回新株予約権を相続することができない。

(3)新株予約権証券の引受け
該当事項はありません。
2 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)
(1)募集の条件

発行数	681個(新株予約権1個につき100株)
発行価額の総額	885,300円
発行価格	新株予約権1個につき1,300円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	2020年4月6日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	SREホールディングス株式会社 経営管理部 東京都港区北青山三丁目1番2号
払込期日	2020年4月6日
割当日	2020年4月6日
払込取扱場所	株式会社三菱UFJ銀行 本店 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

(注)1.第8回新株予約権証券(以下「本第8回新株予約権」という。)の発行については、2020年3月19日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.本第8回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
(2)新株予約権の内容等

新株予約権の目的となる株式の種類	SREホールディングス株式会社
	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	68,100株
	本第8回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
新株予約権の行使時の払込金額	本第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
	行使価額は、金1,679円とする。
新株予約権の行使期間	2023年7月1日から2030年3月31日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。
新株予約権の行使の条件	1.本第8回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第8回新株予約権を行使することができず、受託者より本第8回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第8回新株予約権者」という。)のみが本第8回新株予約権を行使できることとする。
	2.受益者は、2021年3月期から2023年3月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が9億円を超過した場合に限り、本第8回新株予約権を行使することができる。
	なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
	3.受益者は、本第8回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
	4.受益者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び受益者が死亡した日から1年を経過する日までの期間に限り、本第8回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第8回新株予約権を相続することができない。

(3)新株予約権証券の引受け
該当事項はありません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年5月19日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案が2020年6月15日開催の当社第6回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものであります。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2019年6月17日開催の当社第5回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は年額150百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬総額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定であります。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものといたします(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点を以て譲渡制限を解除いたします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
(ご参考)
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員等の重要な使用人に対し、割り当てを行う予定であります。