四半期報告書-第10期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
ストック・オプションとしての新株予約権の発行
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、当社の取締役、取締役(監査等委員)及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、取締役(監査等委員)及び従業員に対し、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の発行日
2023年11月28日
(2)付与対象者の区分及び人数
当社取締役 2名、当社取締役(監査等委員) 3名、当社従業員 29名(予定)
(3)新株予約権の発行数
1,450個(予定)
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権1個あたり1,800円(1株あたり18円)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式145,000株(新株予約権1個につき100株)(予定)
(6)新株予約権の行使時の払込金額
1株あたり2,529円
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期から2029年3月期までの5事業年度(以下、「判定事業年度」という。)のいずれかにおいて当社の営業利益が40億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
② 行使期間のうち次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数(既に行使した本新株予約権の数を含む。)が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を越えないこと。
a.行使条件を達成した最初の判定事業年度の翌事業年度 50%
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下まとめて「従業員等」という。)であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使期間
自 2023年11月28日 至 2033年11月27日