有価証券報告書-第10期(2024/11/01-2025/10/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、取締役会の決議により以下の基本方針を定め、報酬額を決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決定された方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
Ⅰ 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、社外取締役及び監査等委員である取締役を除いた取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査・監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
Ⅱ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
Ⅲ 業績連動報酬等の業績指標の内容及び額または数の算定方法並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬及び株式報酬とする。
現金報酬は、事業環境の見通し等を勘案して支給の是非を決定するものとし、支給額は各取締役の役位・職責に基づいて算出された額を賞与として決定し、毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
株式報酬は、業績連動型譲渡制限付株式報酬として、パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬制度を採用し、評価期間である各事業年度の終了後に交付する株式には譲渡制限を付する。なお、納税資金を確保する観点から、その一部を金銭で支給する。業績連動型譲渡制限付株式報酬は、原則として、各事業年度において定める業績目標その他の客観的な当社の業績指標等を評価指標として、その達成度に応じて、評価期間終了後に、当社の普通株式を交付する。評価指標として採用する業績指標は各事業年度における経営上の重要性等に応じて取締役会において決定し、業績連動型譲渡制限付株式に係る権利は各事業年度の状況等に応じて取締役会において定める時期に付与する。業績連動型譲渡制限付株式報酬として交付する株式の数および支給する金銭の額は、各々の職責等を考慮して定める基準となる数または額に、予め定めた評価期間における評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定する。業績連動型譲渡制限付株式報酬として交付する株式には、一定の期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないとの譲渡制限を付する。
Ⅳ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の固定報酬及び業績指標に連動する業績連動報酬等(現金報酬及び株式報酬)の割合については、事業環境や財務状況を踏まえ、基本方針に相応しい割合とする。
Ⅴ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、監査等委員会が報酬諮問委員会の機能も果たすものとし、監査等委員会の答申を得て取締役会において決議する。取締役会は、監査等委員会が報酬に関する事項の検討を実効的に行える実質が備わっていることを確認するものとする。
なお、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議によって決定する。
b.2026年10月期の株式報酬(非金銭報酬等かつ業績連動報酬)について
当社は、2026年1月28日の取締役会において、業務執行を主に担当している取締役に対して、以下の内容のとおり株式報酬を付与することを決議いたしました。なお、以下に定める株式報酬の内容が適正であることについては、報酬諮問委員会の機能も果たす監査等委員会に諮問し、適正である旨の答申を得ております。
<2026年10月期における株式報酬の内容>

評価期間	2025年11月1日から2026年10月31日
権利確定日	2026年10月期に係る定時株主総会の日
株式の交付及び金銭の支給	2026年に開催される定時株主総会の日から翌年に開催される定時株主総会の日まで(以下「役務提供期間」という。)の間継続して取締役の地位にあったことを条件として、評価期間終了後に評価期間の業績目標達成度等に応じて当社の普通株式を交付するとともに、金銭を支給する。ただし、株式の交付は権利確定日から2か月以内に行うものとする。
死亡その他正当な理由による地位喪失等の場合の取扱い	役務提供期間の間に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役又は権利承継者に対して金銭を支払うものとする
組織再編等が実施される場合の取扱い	役務提供期間開始後に以下に掲げる事項が当社の株主総会又は取締役会で承認された場合は金銭の支給を行う 組織再編等 組織再編等効力発生日 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日 株式の併合(当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。) 株式の併合の効力発生日 当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
評価指標	営業利益
評価期間における基準交付株式数	役位 基準交付株式数 取締役 9,900株

権利確定する株式数	評価期間に係る基準交付株式数 × 営業利益達成率に基づく支給率 営業利益達成率に基づく支給率は、以下の計算式①により算定される営業利益達成率に従って、以下の計算式②により算定される。評価期間の営業利益の予想値は、-170百万円とする。ただし、評価期間の営業利益の実績値及び評価期間の営業利益の予想値は、本制度の対象者の賞与控除前の営業利益を用いて算出するものとし、営業利益の場合は正の数、営業損失である場合は負の数とする。 計算式① 営業利益達成率(%) = ( 評価期間の営業利益の実績値-評価期間の営業利益の予想値 +1)×100 評価期間の営業利益の予想値の絶対値 計算式② 営業利益達成率 営業利益達成率に基づく支給率 ～0% 25% 0～50% 50%-(50%-営業利益達成率)×0.5 50～150% 営業利益達成率 150～200% 150%+(営業利益達成率-150%)×0.5 200%～ 175%
交付株式数の上限及び金銭支給額の上限	役務提供期間に係る交付株式数の上限及び金銭支給額の上限は、それぞれ以下のとおりとする。なお、かかる交付株式数の上限は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整される。 役位 交付株式数の上限 金銭支給額の上限 取締役 12,127株 20,000,000円
最終交付株式数及び最終金銭支給額	株式報酬に基づく株式及び金銭の交付及び支給は、権利確定する株式数の70%(1株未満は切り捨て)が最終交付株式数として株式で交付され、残りの権利確定する株式数に評価期間満了時の株価(評価期間が満了する日(同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日)における東京証券取引所における甲の普通株式の終値)を乗じた金額の金銭が最終金銭支給額として支給される(1円未満は切り捨て) ただし、役務提供期間満了後、株式報酬に基づく株式の交付に関する取締役会決議日の前日までに、取締役の地位を喪失した場合、当社は、権利確定日において評価期間に係る業績目標達成度等に基づき確定した権利確定する株式数に、株式報酬に基づく株式の交付に関する取締役会決議日(同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じた金額の金銭を、当該取締役又は権利承継者に対して支払うものとする。

正当な理由による地位喪失等の場合の支給金額	正当な理由による地位喪失の場合の支給金額は、次のとおりとする(1円未満は切り捨て)。ただし、この場合の支給金額の上限は5,000,000円とし、地位喪失の日から1か月以内に支給する。 【算定式】 評価期間に係る基準交付株式数 × ①基準株価 × ②在任期間比率 ①基準株価は、地位喪失日(同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値とする ② 役務提供期間における在任月数 12 ※在任月数は、役務提供期間中に取締役の地位に在任した月の合計数をいい、退任の日が月の途中の場合でも当該月は1か月として計算する
組織再編等が実施される場合の支給金額	組織再編等が実施される場合の支給金額は、次のとおりとする(1円未満は切り捨て)。ただし、この場合の支給金額の上限は5,000,000円とし、組織再編等承認日から1か月以内に支給する。 【算定式】 評価期間に係る基準交付株式数 × ①基準株価 × ②評価期間比率 ①基準株価は、当社の株主総会(ただし、法令等で当社の株主総会の承認を要さない場合は当社の取締役会)で承認された日(同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値とする ② 役務提供期間における組織再編等承認日までの月数 12 ※役務提供期間における組織再編等承認日までの月数は、役務提供期間開始後、組織再編等承認日までの月数の合計数をいい、組織再編等承認日が月の途中の場合でも当該月は1か月として計算する。

c.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
本書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年1月27日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の使用人分給与は含まない報酬限度額を年額300百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額を50百万円以内と決議頂いており、当該決議終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名、監査等委員である取締役は3名であります。また、2025年1月29日開催の定時株主総会において、業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬として、報酬限度額を年額200百万円以内(上限株式数を年200,000株以内)と決議頂いており、当該決議終結時点での業務執行取締役は2名であります。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の個別の報酬については、それぞれ取締役会並びに監査等委員会の決議をもって、決定しております。
d.当事業年度の役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2025年1月29日の取締役会で報酬額を決定しております。
② 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く。)	89,370	75,300	14,070	-	-	3
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	9,000	9,000	-	-	-	1
社外役員	57,300	57,300	-	-	-	4

(注) 1.使用人兼務取締役の使用人給与は支給しておりません。
2.個別報酬等の金額は記載せず合計額のみを記載しております。
3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動
報酬9,849千円であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。