有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念を実践し、企業価値を高めるためには、健全な経営システムのもと、適時・適切な情報開示により経営の透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。また、当
社では、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業
活動を継続していくうえで不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、当社のコン
プライアンス経営を積極的に推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置制度を採用しており、監査等委員である社外取締役3名を含む取締役8名によって構成される取締役会と、監査等委員である社外取締役3名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社は、2016年6月30日開催の臨時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能をより強化すると同時に、経営に関する意思決定の迅速化を図り、経営の公正性及び効率性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としており、当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的・効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。なお、現在は監査等委員全員を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能をより一層強化しております。
ア.会社の機関の基本説明
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(監査等委員である取締役3名を含む)で構成され、毎月1回の定時取締役会
を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監
査・監督を行っております。
また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する
決議・報告を行っております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長 伴野博之(議長)、取締役祐成太郎、同海野純子、同青木潤、同小島鉄也
社外取締役菊地隆夫、同長町真一、同山口久男
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成され、うち1名は常勤監査等委員であり、監査等委員3名全員が社外取締役であります。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査方針と監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役及び使用人等からの報告の聴取などにより、内部監査室や会計監査人と連携しつつ、監査等委員でない取締役の業務執行につき監視・監督を行っております。
(構成員の氏名)
常勤監査等委員 菊地隆夫(委員長)
非常勤監査等委員 長町真一、山口久男
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は専任1名であります。内部監査室長は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対してフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
d.経営会議
経営会議は、代表取締役社長、取締役(非常勤の監査等委員である取締役を除く)、支店長、各本部組織の部
署長等で構成され、原則として月1回開催しております。経営会議は、全般的業務執行方針に関する事項につい
て協議を行っております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長 伴野博之(議長)、取締役祐成太郎、同海野純子、同青木潤、同小島鉄也、社外取締役菊地
隆夫、静岡支店長齊藤竜也、浜松支店長斉田茂樹、名古屋支店長小島好樹、横浜支店長吉田守哉、神奈川支
店長青木大地、大宮支店長金野潤、城東支店長平良宣浩、相模原支店長遠藤博之、財務部長會田幸一、経理
部長新井康太郎、情報システム部長石井智、法務・コンプライアンス担当部長吉成寿至、内部監査室長小杉
和久、デザイン戦略室長山口東洋彦、その他
e.その他の委員会
コンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、業務執行取締役及び必要に応じて各本部組織の所属長で構成し、常勤の監査等委員及び内部監査室長がオブザーバーで参加しております。これら委員会は原則として四半期毎に1回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。
(各構成員の氏名)
取締役 青木潤(委員長)、代表取締役社長伴野博之、取締役祐成太郎、同海野純子、同小島鉄也、法務・コ
ンプライアンス担当部長吉成寿至、社外取締役菊地隆夫(オブザーバー)、内部監査室長小杉和久(オブザーバ
ー)、その他
f.会計監査人
当社は、会社法に基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法
監査と金融商品取引法監査に係る監査契約を締結しております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありま
せん。
イ.コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を図示すると以下のとおりとなります。
③ 内部統制システムの整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について当社の取締役会で決定した内容の概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業行動規範をはじめ、取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への遵守体制を確立する。
(2) 職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議の会議体又は稟議書により決
定する。
(3) 取締役及び使用人に対するコンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
(4) 代表取締役社長直轄の内部監査室は、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施
し、重要な結果については、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
(5) 法令違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
(6) 反社会的勢力には全社において、組織的に毅然とした態度で対応し、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護
士と連携する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会において、「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」その他の社内規程を整備するものとし、適宜見直すものとする。取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い、文書(紙又は電磁的媒体)に記録して適切に保管、管理し、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営上、重要事項に係るリスクは、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行う。
(2) 市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等の個別のリスクについては、それぞれ社内規程に定める方法によ
り、適切な管理を行う。
(3) 労働災害、自然災害等への対応については、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 的確かつ迅速な企業経営を重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、素早い
意思決定と効率的な経営体制の構築に努める。
(2) 取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、会社の重要事項を決議すると
ともに、各取締役は他の取締役の業務執行を監督する。
(3) 取締役会の下に経営会議を設置し、原則として月に1回開催する。経営会議では取締役会から移譲された権限の範囲内における様々な経営課題等について協議・審議を行う。
(4) 取締役会は、経営組織、各取締役の職務分掌を定め、各取締役は職務分掌に基づき適切に業務を執行する。
e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ
当該補助使用人を任命する。
(2) 当該補助使用人は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、他の取締役(監査等委員である取締役
を除く)からの指示・命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助に係る業務を優先して行うも
のとする。
(4) 当該補助使用人(他部署の使用人を兼務する者を含む)の人事異動、評価、懲戒処分等に関しては、事前に監
査等委員会に報告し、その了承を得ることとする。
f.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
(1) 取締役会、経営会議といった会議体に限らず、取締役(監査等委員である取締役を除く。)より監査等委員に
対して適宜又は監査等委員の求めに応じ情報提供を行う。
(2) 常勤の監査等委員は経営会議に出席し、監査等委員会において又は他の監査等委員の求めに応じ他の監査等委
員に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告する。
(3) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令等に違反する事項、会社の信用、業績等に重
大な影響を与える事項、または重大な影響を与えるおそれのある事項が発覚した時には、速やかに監査等委員
会に報告する。
(4) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会が職務の執行に関する事項の報告を
求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものとし迅速かつ適切に対応する。
(5) 内部監査室は、監査等委員会に対し、定期的に当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うもの
とする。
(6) コンプライアンス委員会は、監査等委員会に対し、定期的に当社における内部通報の状況の報告を行うものと
する。
g.f.(3)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度を利用した通報者又は監査等委員会に報告した取締役若しくは使用人が当該報告を行ったことを理由とした不利益となる一切の行為を禁止する。
h.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した時は、速やかにこれに応じる。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携、協力し、さらに各監査等委員との連携を高め、実効性の
ある監査を実施するものとする。
(2) 1年に数回、監査等委員と代表取締役社長及び監査等委員でない取締役との間で定期的に意見の交換を実施す
る。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、各部門長は担当事業及び
主管業務に関わるリスクの管理を適切に行い、リスク発生の回避に努めるものとしております。また、総務人事
部長を委員長とするリスク管理委員会を四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、リスク管理に関し協議を
行い、具体的な対応を検討しております。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
該当事項はありません。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動
的な利益還元を可能とするためであります。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役である者を除く。)の損害賠償責任を、法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員)3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠
償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任
限度額としております。
なお、責任限定契約が認められるのは、取締役(業務執行取締役であるものを除く)が責任の原因となった職
務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行
使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念を実践し、企業価値を高めるためには、健全な経営システムのもと、適時・適切な情報開示により経営の透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。また、当
社では、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業
活動を継続していくうえで不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、当社のコン
プライアンス経営を積極的に推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置制度を採用しており、監査等委員である社外取締役3名を含む取締役8名によって構成される取締役会と、監査等委員である社外取締役3名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社は、2016年6月30日開催の臨時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能をより強化すると同時に、経営に関する意思決定の迅速化を図り、経営の公正性及び効率性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としており、当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的・効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。なお、現在は監査等委員全員を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能をより一層強化しております。
ア.会社の機関の基本説明
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(監査等委員である取締役3名を含む)で構成され、毎月1回の定時取締役会
を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監
査・監督を行っております。
また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する
決議・報告を行っております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長 伴野博之(議長)、取締役祐成太郎、同海野純子、同青木潤、同小島鉄也
社外取締役菊地隆夫、同長町真一、同山口久男
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成され、うち1名は常勤監査等委員であり、監査等委員3名全員が社外取締役であります。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査方針と監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役及び使用人等からの報告の聴取などにより、内部監査室や会計監査人と連携しつつ、監査等委員でない取締役の業務執行につき監視・監督を行っております。
(構成員の氏名)
常勤監査等委員 菊地隆夫(委員長)
非常勤監査等委員 長町真一、山口久男
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は専任1名であります。内部監査室長は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対してフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
d.経営会議
経営会議は、代表取締役社長、取締役(非常勤の監査等委員である取締役を除く)、支店長、各本部組織の部
署長等で構成され、原則として月1回開催しております。経営会議は、全般的業務執行方針に関する事項につい
て協議を行っております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長 伴野博之(議長)、取締役祐成太郎、同海野純子、同青木潤、同小島鉄也、社外取締役菊地
隆夫、静岡支店長齊藤竜也、浜松支店長斉田茂樹、名古屋支店長小島好樹、横浜支店長吉田守哉、神奈川支
店長青木大地、大宮支店長金野潤、城東支店長平良宣浩、相模原支店長遠藤博之、財務部長會田幸一、経理
部長新井康太郎、情報システム部長石井智、法務・コンプライアンス担当部長吉成寿至、内部監査室長小杉
和久、デザイン戦略室長山口東洋彦、その他
e.その他の委員会
コンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、業務執行取締役及び必要に応じて各本部組織の所属長で構成し、常勤の監査等委員及び内部監査室長がオブザーバーで参加しております。これら委員会は原則として四半期毎に1回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。
(各構成員の氏名)
取締役 青木潤(委員長)、代表取締役社長伴野博之、取締役祐成太郎、同海野純子、同小島鉄也、法務・コ
ンプライアンス担当部長吉成寿至、社外取締役菊地隆夫(オブザーバー)、内部監査室長小杉和久(オブザーバ
ー)、その他
f.会計監査人
当社は、会社法に基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法
監査と金融商品取引法監査に係る監査契約を締結しております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありま
せん。
イ.コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を図示すると以下のとおりとなります。
③ 内部統制システムの整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について当社の取締役会で決定した内容の概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業行動規範をはじめ、取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への遵守体制を確立する。
(2) 職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議の会議体又は稟議書により決
定する。
(3) 取締役及び使用人に対するコンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
(4) 代表取締役社長直轄の内部監査室は、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施
し、重要な結果については、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
(5) 法令違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
(6) 反社会的勢力には全社において、組織的に毅然とした態度で対応し、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護
士と連携する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会において、「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」その他の社内規程を整備するものとし、適宜見直すものとする。取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い、文書(紙又は電磁的媒体)に記録して適切に保管、管理し、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営上、重要事項に係るリスクは、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行う。
(2) 市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等の個別のリスクについては、それぞれ社内規程に定める方法によ
り、適切な管理を行う。
(3) 労働災害、自然災害等への対応については、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 的確かつ迅速な企業経営を重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、素早い
意思決定と効率的な経営体制の構築に努める。
(2) 取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、会社の重要事項を決議すると
ともに、各取締役は他の取締役の業務執行を監督する。
(3) 取締役会の下に経営会議を設置し、原則として月に1回開催する。経営会議では取締役会から移譲された権限の範囲内における様々な経営課題等について協議・審議を行う。
(4) 取締役会は、経営組織、各取締役の職務分掌を定め、各取締役は職務分掌に基づき適切に業務を執行する。
e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ
当該補助使用人を任命する。
(2) 当該補助使用人は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、他の取締役(監査等委員である取締役
を除く)からの指示・命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助に係る業務を優先して行うも
のとする。
(4) 当該補助使用人(他部署の使用人を兼務する者を含む)の人事異動、評価、懲戒処分等に関しては、事前に監
査等委員会に報告し、その了承を得ることとする。
f.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
(1) 取締役会、経営会議といった会議体に限らず、取締役(監査等委員である取締役を除く。)より監査等委員に
対して適宜又は監査等委員の求めに応じ情報提供を行う。
(2) 常勤の監査等委員は経営会議に出席し、監査等委員会において又は他の監査等委員の求めに応じ他の監査等委
員に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告する。
(3) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令等に違反する事項、会社の信用、業績等に重
大な影響を与える事項、または重大な影響を与えるおそれのある事項が発覚した時には、速やかに監査等委員
会に報告する。
(4) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会が職務の執行に関する事項の報告を
求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものとし迅速かつ適切に対応する。
(5) 内部監査室は、監査等委員会に対し、定期的に当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うもの
とする。
(6) コンプライアンス委員会は、監査等委員会に対し、定期的に当社における内部通報の状況の報告を行うものと
する。
g.f.(3)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度を利用した通報者又は監査等委員会に報告した取締役若しくは使用人が当該報告を行ったことを理由とした不利益となる一切の行為を禁止する。
h.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した時は、速やかにこれに応じる。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携、協力し、さらに各監査等委員との連携を高め、実効性の
ある監査を実施するものとする。
(2) 1年に数回、監査等委員と代表取締役社長及び監査等委員でない取締役との間で定期的に意見の交換を実施す
る。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、各部門長は担当事業及び
主管業務に関わるリスクの管理を適切に行い、リスク発生の回避に努めるものとしております。また、総務人事
部長を委員長とするリスク管理委員会を四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、リスク管理に関し協議を
行い、具体的な対応を検討しております。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
該当事項はありません。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動
的な利益還元を可能とするためであります。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役である者を除く。)の損害賠償責任を、法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員)3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠
償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任
限度額としております。
なお、責任限定契約が認められるのは、取締役(業務執行取締役であるものを除く)が責任の原因となった職
務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行
使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。