有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 5名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
(注)1.2019年4月1日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2019年4月1日開催の臨時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2019年4月1日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.取締役岡山太郎、霜田恒夫、林南平及び藤岡大祐は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
5.当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
(注) CEO :Chief Executive Officer
CFO :Chief Financial Officer
COO :Chief Operating Officer
CHRO:Chief Human Resources Officer
② 社外役員の状況
当社は、上場子会社における実効的なガバナンスの仕組みを構築するため、取締役会における社外取締役の比率を1/3以上とすることを基本としております。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社及び親会社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。さらに、社外取締役のうち、東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に親会社の業務執行者でなかった者であり、かつ、将来においてもその独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。
本書提出日現在の社外取締役は、岡山太郎、霜田恒夫、林南平、藤岡大祐の4名であり、代表取締役である松島陽介を除く全員が社外取締役となっており、取締役会における社外取締役の比率は80%となっております。
また、社外取締役4名の全員が東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に親会社の業務執行者でなかった者であります。その中で、霜田恒夫、藤岡大祐は将来においても独立性があるものと判断しており、独立社外取締役に選任予定であり、本人の同意を得ております。
社外取締役の岡山太郎は、事業会社の経営者としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は、「① 役員一覧」に示すとおり当社株式を保有しておりますが、このほか、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(常勤監査等委員)の霜田恒夫は事業会社において相当の期間経理・財務部門の勤務経験があり、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の林南平は経営者としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の藤岡大祐は公認会計士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は株式会社PKSHA Technologyの常勤監査役であり、同社は当社の株主であります。このほか、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」の項に記載のとおりであります。
① 役員一覧
男性 5名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 代表取締役社長 兼 CEO | 松島 陽介 | 1972年9月1日生 | 1995年4月 第一生命保険㈱ 入社 2001年6月 A.T.カーニー㈱ 入社 2005年10月 マッキンゼー&カンパニー 入社 2007年2月 ㈱MKSパートナーズ 入社 2008年12月 丸の内キャピタル㈱ 入社 2012年4月 NKリレーションズ㈱(現 ノーリツ鋼機㈱) 代表取締役就任 2012年7月 エヌエスパートナーズ㈱ 取締役就任 2012年11月 いきいき㈱(現 ㈱ハルメク) 取締役就任 2013年3月 ㈱全国通販 取締役就任 2013年5月 ノーリツ鋼機㈱ 副社長COO就任 2013年5月 フィード㈱ 取締役就任 2013年5月 当社 取締役就任 2013年6月 ノーリツ鋼機㈱ 取締役副社長COO就任 2013年10月 当社 代表取締役社長就任 2014年10月 当社 代表取締役社長退任(非常勤取締役) 2015年6月 テイボー㈱ 取締役就任 2015年7月 ㈱ドクターネット 取締役就任(現任) 2015年7月 ヘルスデータ・プラットフォーム㈱ 取締役就任 2016年4月 GeneTech㈱ 取締役就任 2016年5月 ㈱Launchpad10 代表取締役就任 2016年5月 ㈱Launchpad13 代表取締役就任(現任) 2016年6月 ㈱ジーンテクノサイエンス 取締役就任 2016年6月 ㈱PKSHA Technology 社外取締役就任(現任) 2016年7月 ㈱ユニケソフトウェアリサーチ 取締役就任(現任) 2016年10月 DIOデジタル㈱ 取締役就任 2017年11月 日本共済㈱ 取締役就任 2018年4月 当社 代表取締役社長兼CEO就任(現任) 2018年6月 メディカルデータベース㈱ 取締役就任(現任) | (注)2 | 964,490 |
| 取締役 | 岡山 太郎 | 1976年5月18日生 | 1998年9月 Arthur Andersen & Co.(英国監査法人) 入所 2002年8月 Deloitte LLP(英国監査法人) 入所 2008年7月 シティグループ 日興シティグループ証券㈱(現 SMBC日興証券㈱) 入社 2009年10月 ㈱シグマクシス 入社 2014年10月 ㈱SXA 代表取締役就任(現任) 2017年11月 ㈱高橋組 取締役就任 2018年6月 ㈱ドクターネット 取締役就任 2018年6月 当社 取締役就任(現任) | (注)2 | 111,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役(監査等委員) | 霜田 恒夫 | 1954年7月1日生 | 1978年4月 協和醱酵工業㈱(現 協和発酵キリン㈱) 入社 2005年5月 同社 法務部長 2009年4月 同社 総務部長 2009年6月 同社 総務部長兼秘書室長 2010年1月 同社 総務部長 2010年3月 協和発酵ケミカル㈱(現 KHネオケム㈱) 常勤監査役就任 2011年3月 同社 取締役管理本部長就任 2013年9月 ミヤコ化学㈱ 専務取締役就任 2014年1月 同社 取締役副社長就任 2016年6月 当社 監査役就任 2016年6月 一般社団法人ヘルスケア・データサイエンス研究所 理事就任(現任) 2016年6月 一般社団法人医療データベース協会 監事就任(現任) 2019年4月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役(監査等委員) | 林 南平 | 1974年2月17日生 | 1996年4月 ㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行) 入行 2000年9月 マッキンゼー&カンパニー 入社 2002年10月 ㈱MKSパートナーズ 入社 2007年4月 同社 パートナー就任 2007年4月 ㈱プレッシオ 社外取締役就任(現任) 2008年12月 ㈱MKSパートナーズ 代表取締役就任 2010年1月 ㈱NHパートナーズ設立 代表取締役代表パートナー就任(現任) 2011年9月 ㈱アルフレックスジャパン 社外取締役就任(現任) 2013年6月 フィード㈱ 取締役会長就任 2013年9月 同社 代表取締役会長兼社長就任 2014年2月 ㈱チームクールジャパン 取締役代表パートナー就任 2014年4月 フィード㈱ 取締役就任(現任) 2014年5月 ㈱TOOT 取締役会長(現任) 2015年6月 大興電子通信㈱ 社外取締役就任(現任) 2016年3月 ノーリツプレシジョン㈱ 社外取締役就任(現任) 2016年6月 N&Fテクノサービス㈱ 監査役就任(現任) 2018年6月 当社 監査役就任 2019年4月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役(監査等委員) | 藤岡 大祐 | 1981年7月8日生 | 2004年12月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所 2014年1月 ㈱ヤマトキャピタルパートナーズ(現 ㈱YCP Solidiance) 入社 2015年8月 ㈱YGAパートナーズ 代表取締役就任 2015年11月 DATUM STUDIO㈱ 監査役就任 2016年6月 ㈱PKSHA Technology 監査役就任(現任) 2016年10月 ㈱BEDORE 監査役就任(現任) 2017年12月 ㈱VAZ 監査役就任(現任) 2018年6月 当社 監査役就任 2018年11月 ログリー㈱ 取締役(監査等委員)就任(現任) 2019年4月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任) | (注)3 | - |
| 計 | 1,075,490 | ||||
(注)1.2019年4月1日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2019年4月1日開催の臨時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2019年4月1日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.取締役岡山太郎、霜田恒夫、林南平及び藤岡大祐は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
5.当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 | 業務管掌部門 |
| 松島 陽介 | 執行役員社長兼CEO | 社長室、内部監査室 |
| 木村 真也 | 執行役員会長 | マーケティング部 |
| 山元 雄太 | 執行役員副社長兼CFO | 経営管理部、財務企画部 |
| 杉田 玲夢 | 執行役員兼COO | メディカルファーママネジメント部、 ポピュレーションヘルスマネジメント部、クリンタル部、データ解析部 |
| 小平 紀久 | 執行役員 | 事業開発部 |
| 松本 孝 | 執行役員兼CHRO | データウェアハウス部 |
| 小間井 俊輔 | 執行役員 | 保険者支援部、ペップアップ部 |
(注) CEO :Chief Executive Officer
CFO :Chief Financial Officer
COO :Chief Operating Officer
CHRO:Chief Human Resources Officer
② 社外役員の状況
当社は、上場子会社における実効的なガバナンスの仕組みを構築するため、取締役会における社外取締役の比率を1/3以上とすることを基本としております。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社及び親会社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。さらに、社外取締役のうち、東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に親会社の業務執行者でなかった者であり、かつ、将来においてもその独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。
本書提出日現在の社外取締役は、岡山太郎、霜田恒夫、林南平、藤岡大祐の4名であり、代表取締役である松島陽介を除く全員が社外取締役となっており、取締役会における社外取締役の比率は80%となっております。
また、社外取締役4名の全員が東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に親会社の業務執行者でなかった者であります。その中で、霜田恒夫、藤岡大祐は将来においても独立性があるものと判断しており、独立社外取締役に選任予定であり、本人の同意を得ております。
社外取締役の岡山太郎は、事業会社の経営者としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は、「① 役員一覧」に示すとおり当社株式を保有しておりますが、このほか、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(常勤監査等委員)の霜田恒夫は事業会社において相当の期間経理・財務部門の勤務経験があり、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の林南平は経営者としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の藤岡大祐は公認会計士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は株式会社PKSHA Technologyの常勤監査役であり、同社は当社の株主であります。このほか、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」の項に記載のとおりであります。