有価証券届出書(新規公開時)
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| LINE株式会社 代表取締役社長 出澤 剛 資本金 96,199百万円 | 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 | LINE / LINEプラットフォームの運営等 | 697,674 | 2,999,998,200 (4,300) | 特別利害関係者等 (大株主上位10位) |
| Greyhound Capital Partners Ⅰ L.P Director of the General Partner Alaina Danley Director of the General Partner James Kattan | McGrath Tonner Corporate Services Limited,Genesis Building, PO Box 446,Grand Cayman, KK1-1106 Cayman Islands | 投資会社 | 255,814 | 1,100,000,200 (4,300) | ― |
| 株式会社三菱UFJ銀行 取締役頭取執行役員 三毛 兼承 資本金 17,119億円 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 金融機関 | 232,558 | 999,999,400 (4,300) | ― |
| ライフカード株式会社代表取締役社長 北之坊 敏泰 資本金 1億円 | 神奈川県横浜市青葉区荏田西一丁目3番20号 | クレジットカード事業 | 116,279 | 499,999,700 (4,300) | ― |
| 株式会社AMG 代表取締役 福田有希子 資本金 10百万円 | 京都府京都市右京区西院東貝川町31番地 | 有価証券売買 | 116,279 | 499,999,700 (4,300) | ― |
| T. Rowe Price Japan Fund Director Archibald Ciganer Albeniz | 100 East Pratt Street, Baltimore, MD 21202, United States | 投資ファンド | 93,024 | 400,003,200 (4,300) | ― |
(注)2019年8月26日開催の取締役会決議により、2019年9月25日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
新株予約権
| 発行年月日 | 種類 | 割当株数(株) | 単価(円) | 割当人数(名) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 2017年9月28日 取締役会決議 (注)2 | 新株予約権①の付与 (ストック・オプション) | 117,745 | 1 | 130 | 当社従業員 |
| 2017年9月28日 取締役会決議 (注)3 | 新株予約権②の付与 (ストック・オプション) | 1,000 | 1 | 1 | 外部協力者 |
| 2018年8月13日 取締役会決議 (注)4 | 新株予約権③の付与 (ストック・オプション) | 151,150 | 1 | 206 | 当社従業員 |
| 2019年2月4日 取締役会決議 | 新株予約権④の付与 (ストック・オプション) | 83,200 | 1,513 | 2 | 特別利害関係者(当社取締役) |
| 2019年2月4日 取締役会決議 (注)5 | 新株予約権⑤の付与 (ストック・オプション) | 312,625 | 1,513 | 196 | 特別利害関係者(当社取締役、当社子会社代表取締役、当社子会社取締役)、当社従業員 |
| 2019年2月4日 取締役会決議 (注)6 | 新株予約権⑥の付与 (ストック・オプション) | 105,500 | 1 | 15 | 特別利害関係者(当社取締役、当社監査役)、当社従業員 |
| 2019年4月8日 取締役会決議 (注)7 | 新株予約権⑦の付与 (ストック・オプション) | 287,050 | 1,513 | 262 | 特別利害関係者(当社取締役、当社子会社代表取締役、当社子会社取締役)、当社従業員 |
| 発行年月日 | 種類 | 割当株数(株) | 単価(円) | 割当人数(名) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 2019年4月8日 取締役会決議 | 新株予約権⑧の付与 (ストック・オプション) | 2,000 | 1 | 1 | 特別利害関係者(当社監査役) |
| 2019年5月31日 取締役会決議 | 新株予約権⑨の付与 (ストック・オプション) | 130,000 | 1,513 | 3 | 特別利害関係者(当社取締役)、当社従業員 |
| 2019年6月10日 取締役会決議 (注)8 | 新株予約権⑩の付与 (ストック・オプション) | 34,300 | 1,513 | 14 | 当社従業員 |
| 2019年6月29日 取締役会決議 | 新株予約権⑪の付与 (ストック・オプション) | 123,425 | 1,513 | 71 | 特別利害関係者(当社取締役、当社子会社代表取締役、当社子会社取締役)、当社従業員 |
| 2019年6月29日 取締役会決議 | 新株予約権⑫の付与 (ストック・オプション) | 2,000 | 1 | 1 | 特別利害関係者(当社監査役) |
(注)1.2019年8月26日開催の取締役会決議により、2019年9月25日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記新株予約権①から⑫までの割当株数及び単価は、分割前の数値を記載しております。
2.付与対象者のうち、当社取締役及び当社子会社取締役就任による区分変更、並びに退職及び権利放棄による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社子会社代表取締役1名、当社従業員32名となっております。
3.付与対象者との業務委託の解消による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の人数は、0名となっております。
4.付与対象者のうち、当社子会社取締役就任による区分変更、並びに退職及び権利放棄による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社子会社代表取締役1名、当社従業員54名となっております。
5.付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社子会社代表取締役1名、当社子会社取締役1名、当社従業員177名となっております。
6.付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員12名となっております。
7.付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社子会社代表取締役1名、当社子会社取締役1名、当社従業員244名となっております。
8.付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員13名となっております。
(1)特別利害関係者の取得の概況は下記のとおりです。
2019年8月26日開催の取締役会決議により、2019年9月25日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、下記新株予約権①から⑫までの割当株数及び単価は、分割前の数値を記載しております。
新株予約権①の付与
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 武地 健太 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 20,000 (注)1 | 20,000 (1) | 当社従業員 (注)2 |
| 尾形 将行 | 東京都港区 | 会社員 | 18,000 | 18,000 (1) | 当社従業員 (注)3 |
(注)1.武地健太への割当株数は、一部放棄により、本書提出日現在5,000株となっております。
2.武地健太は、2018年10月1日付で当社子会社代表取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
3.尾形将行は、2019年2月4日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
新株予約権③の付与
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 尾形 将行 | 東京都港区 | 会社員 | 30,000 | 30,000 (1) | 当社従業員 (注)1 |
| 武地 健太 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 10,000 | 10,000 (1) | 当社従業員 (注)2 |
| 佐藤 顕範 | 東京都品川区 | 会社員 | 300 (注)3 | 300 (1) | 当社従業員 (注)4 |
(注)1.尾形将行は、2019年2月4日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
2.武地健太は、2018年10月1日付で当社子会社代表取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
3.佐藤顕範への割当株数は、放棄により、本書提出日現在0株となっております。
4.佐藤顕範は、2018年10月1日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
新株予約権④の付与
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 尾形 将行 | 東京都港区 | 会社役員 | 50,000 | 75,650,000 (1,513) | 特別利害関係者(当社取締役) |
| 東後 澄人 | 東京都品川区 | 会社役員 | 33,200 | 50,231,600 (1,513) | 特別利害関係者(当社取締役) |
新株予約権⑤の付与
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 尾形 将行 | 東京都港区 | 会社役員 | 50,000 | 75,650,000 (1,513) | 特別利害関係者(当社取締役) |
| 武地 健太 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 15,000 | 22,695,000 (1,513) | 特別利害関係者(当社子会社代表取締役) |
| 川合 純一 | 神奈川県藤沢市 | 会社役員 | 10,000 | 15,130,000 (1,513) | 特別利害関係者(当社取締役) |
| 佐藤 顕範 | 東京都品川区 | 会社役員 | 300 | 453,900 (1,513) | 特別利害関係者(当社子会社取締役) |
新株予約権⑥の付与
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 東後 澄人 | 東京都品川区 | 会社役員 | 102,800 | 102,800 (1) | 特別利害関係者(当社取締役) |
| 内藤 陽子 | 神奈川県川崎市 | 会社役員 | 1,000 | 1,000 (1) | 特別利害関係者(当社監査役) |
新株予約権⑦の付与
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 武地 健太 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 10,000 | 15,130,000 (1,513) | 特別利害関係者(当社子会社代表取締役) |
| 川合 純一 | 神奈川県藤沢市 | 会社役員 | 5,000 | 7,565,000 (1,513) | 特別利害関係者(当社取締役) |
| 佐藤 顕範 | 東京都品川区 | 会社役員 | 5,000 | 7,565,000 (1,513) | 特別利害関係者(当社子会社取締役) |
新株予約権⑧の付与
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 内藤 陽子 | 神奈川県川崎市 | 会社役員 | 2,000 | 2,000 (1) | 特別利害関係者(当社監査役) |
新株予約権⑨の付与
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 東後 澄人 | 東京都品川区 | 会社役員 | 50,000 | 75,650,000 (1,513) | 特別利害関係者(当社取締役) |
| 平栗 遵宜 | 東京都品川区 | 会社役員 | 50,000 | 75,650,000 (1,513) | 特別利害関係者(当社取締役) |
新株予約権⑪の付与
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 小村 充広 | 東京都中野区 | 会社員 | 20,000 | 30,260,000 (1,513) | 当社従業員 (注)1 |
| 武地 健太 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 10,000 | 15,130,000 (1,513) | 特別利害関係者(当社子会社代表取締役) |
| 川合 純一 | 神奈川県藤沢市 | 会社役員 | 5,000 | 7,565,000 (1,513) | 特別利害関係者(当社取締役) |
| 佐藤 顕範 | 東京都品川区 | 会社役員 | 1,700 | 2,572,100 (1,513) | 特別利害関係者(当社子会社取締役) |
(注)1.小村充広は、2019年8月7日付で当社子会社代表取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
新株予約権⑫の付与
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 内藤 陽子 | 神奈川県川崎市 | 会社役員 | 2,000 | 2,000 (1) | 特別利害関係者(当社監査役) |
(2)特別利害関係者等以外の当社従業員の取得の概況は、取得者が多いため、新株予約権①から⑫の割当の現状を下記に記載いたします。(各回号別に重複して割当を受けている場合は重複して合算しております。また2019年9月25日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、新株予約権の①から⑫については分割を反映した株数を算出し合算して記載しております。)
1株～10,000株は286名(計548,310株)、10,001株～20,000株は24名(計355,500株)、20,001株～30,000株は13名(計331,500株)、30,001株～40,000株は4名(計138,000株)、40,001株～50,000株は2名(計90,000株)、50,001株～60,000株は3名(計165,000株)、60,001株～70,000株は1名(計69,000株)、70,001株～80,000株は1名(計75,000株)、80,001株～90,000株は1名(計90,000株)、170,001株～180,000株は1名(計177,000株)