有価証券報告書-第9期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、KDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結するとともに、KDDIに対する第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、また、これと同時に、当社の株主である日本電信電話株式会社(以下「NTT」といい、及びNTTを個別に又は総称して「割当先」といいます。)に対する第三者割当による新株式発行(KDDIに対する第三者割当による新株式発行とあわせて、以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議いたしました。本第三者割当については、2021年5月31日に払込が完了しております。
1.資本業務提携
(1)資本業務提携の理由
当社は、インフラシェアリングのリーディングカンパニーとして、屋内外で通信インフラシェアリング事業を展開しており、屋内における通信インフラシェアリングを提供する国内IBS事業においては、全国227件の導入実績(2021年3月末時点)を有しており、多くの案件で携帯キャリア各社にご利用いただいております。また、5Gを背景とした携帯キャリアの設備投資効率化需要を背景に、2021年3月期より、屋外の鉄塔等のタワーのシェアリングを行うタワー事業に本格的に参入し、事業立ち上げ当初の取り組みとして、60本超のタワー建設準備を開始いたしました。
当社は、主要顧客の1社としてKDDIに通信インフラシェアリングをご利用いただいており、KDDIと当社は、国内IBS事業の立ち上げ以来、数多くの案件において取引関係を有しております。今般、第三者割当増資を通じて資本関係を構築し、かかる関係を前提として、下記「(2)資本業務提携の内容 ②業務提携の内容」に記載した各項目に関する業務提携を実施することにより、KDDI及び当社の関係を更に強化し、相互に企業価値を最大化させることを目的として、KDDIとの資本業務提携契約の締結及びKDDIに対する第三者割当増資を実施することといたしました。
今後も、5Gを背景に基地局設備投資の本格化が見込まれるなかで、これまでの4Gの領域に加えて、5Gの領域においても屋内外でのインフラシェアリングを推進していくことが重要な経営課題の一つと認識しており、当社は、本第三者割当による調達資金により、屋内外での通信インフラシェアリングの導入を加速・拡大していくことを目指してまいります。
(2)資本業務提携の内容
① 資本業務提携の内容
当社は、KDDIに対して、当社の普通株式553,473株(本第三者割当後の発行済株式総数に対する割合2.5%、議決権割合2.5%)を割り当てます。
② 業務提携の内容
当社は、KDDIとの間で、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。業務提携の具体的な内容については、今後両社で協議の上、決定いたします。
ⅰ インフラシェアリング推進:5Gを中心とするエリア構築の対象となる屋外エリア・屋内施設におけるインフラシェアリング活用を推進します。
ⅱ 計画精度向上:IBS(屋内インフラシェアリング・ソリューション)、ルーラルタワー、スマートポール等の展開計画を共有することで、両社の投資計画及び展開計画の精度向上を図ります。
ⅲ 技術支援及びノウハウ共有:両社でIBS(屋内インフラシェアリング・ソリューション)、ルーラルタワー、スマートポール等の共用設備の開発に必要な技術ノウハウを共有し、将来的に割当される新たな周波数帯域に対応した共用中継装置や、さらに上位レイヤーとなる無線機を対象とした共用無線機等の早期開発と早期展開を図ります。
③ 日程
本資本業務提携の日程
取締役会決議日 2021年5月14日
本資本業務提携契約の締結日 2021年5月14日
業務提携に係る事業開始日 2021年5月31日
本第三者割当の日程
取締役会決議日 2021年5月14日
払込期日 2021年5月31日
2.第三者割当による新株式発行
(1)第三者割当による新株式発行の概要

①	払込期日	2021年5月31日
②	発行新株式数	普通株式1,106,946株
③	発行価額	1株あたり6,640円
④	発行総額	7,350,121,440円
⑤	発行価額のうち資本へ組入れる額	3,675,060,720円
⑥	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法によります。 KDDI 553,473株 NTT 553,473株
⑦	その他	本第三者割当に係る払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

(2)第三者割当による新株式発行の目的・理由
本第三者割当により当社株式に一定の希薄化が生じますが、KDDIに対する第三者割当による新株式発行は、当社とKDDIとの業務提携と併せて実施するものであり、両社間の協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。
また、NTTと当社は、2019年7月に資本業務提携契約を締結しておりますが、5Gを背景とした設備投資需要の本格化を見据えた国内IBS事業及びタワー事業における体制強化に向けて、NTTに対する第三者割当による新株式発行を行うことで、両社間の提携関係がより一層強化されるものと考えております。
これらの第三者割当による新株式発行により調達した資金を、国内IBS事業及びタワー事業の導入拡大のための設備投資資金に充当することで、両事業の成長を通じて当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
(3)割当先の概要
KDDI

①	名称	KDDI株式会社
②	所在地	東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 髙橋 誠
④	事業内容	電気通信事業
⑤	資本金	141,852百万円(2020年12月31日現在)
⑥	当事会社間の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	同社グループの間で当社通信インフラシェアリング・ソリューションの利用に係る取引関係があります。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

NTT

①	名称	日本電信電話株式会社
②	所在地	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 澤田 純
④	事業内容	NTTグループ全体の経営戦略の策定及び基盤的研究開発の推進
⑤	資本金	937,950百万円(2021年3月31日現在)
⑥	当事会社間の関係
	資本関係	当社の普通株式4,206,400株を保有しております。
	人的関係	当該会社の従業員1名が当社役員を兼任しております。
	取引関係	当社と資本業務提携契約を締結しており、同社グループの間で当社通信インフラシェアリング・ソリューションの利用に係る取引関係があります。
	関連当事者への該当状況	当社のその他の関係会社であります。

(株式給付信託(J-ESOP)の導入)
当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
(1)導入の背景
当社は、従業員の帰属意識の醸成や、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲向上を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、本制度を導入することといたしました。
(2)本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の中長期的な株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
(3)本信託の概要
①名称 :株式給付信託(J-ESOP)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者 :従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社の従業員から選定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日:2021年5月28日
⑧金銭を信託する日 :2021年5月28日
⑨信託の期間 :2021年5月28日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(4)本信託における当社株式の取得内容
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②株式の取得資金として信託する金額 :100,000,000円
③取得株式数の上限 :16,000株
④株式の取得方法 :取引所市場より取得
⑤株式の取得期間 :2021年5月28日から2021年5月31日まで