四半期報告書-第14期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及びSNSメールマガジン株式会社の株式取得)
当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うこと及びSNSメールマガジン株式会社(以下「SNSメルマガ社」といいます。)の全株式を取得し、子会社とすることについて決議いたしました。
Ⅰ.第三者割当による新株式の発行
1.募集の概要

(1)払込期日	2021年3月3日
(2)発行新株式数	当社普通株式 181,818株
(3)発行価額	1株につき1,100円 発行価額の総額 199,999,800円
(4)資本金組入額	1株につき550円 資本金組入額の総額 99,999,900円
(5)調達資金の額	194,999,800円(差引手取概算額)
(6)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 (堀江 貴文)181,818株
(7)その他	本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2.募集の目的
当社は、2020年11月13日に開示の中期経営計画のとおり、中期的な経営戦略として個人の情報発信領域及び課金領域(以下「本領域」といいます。)を強化する方針を取っております。かかる方針のもと、当社グループは、買収戦略も含めた非連続的成長も活用し本領域を強化していくことを検討する中で、本領域の中でも、メールマガジン事業領域において大きなプレゼンスを持つ、堀江貴文氏(以下「堀江氏」といいます。)のメールマガジンを配信するSNSメルマガ社の全株式の取得を、2021年2月19日付で実行する予定です。なお、当該株式取得代金の支払いは2021年3月を予定しており、これにより中期経営計画の施策や数値目標に変更はございません。
SNSメルマガ社は、主に堀江氏によるメールマガジンを通した情報発信と個人課金サービスを展開しており、本領域におけるノウハウを持つ企業であります。SNSメルマガ社は、本日現在、メールシステムを基盤として情報発信を行っておりますが、当社は、SNSメルマガ社の全株式の取得後、同社を個人による情報発信を支援する戦略子会社として、同社に対するさらなる投資を行い、事業を拡大させていく方針です。具体的には、当社が持つサービス開発ノウハウと、SNSメルマガ社の情報発信ノウハウを活用し、ソーシャルネットワークサービスへと情報発信基盤を拡張していく方針です。こういった事業展開を行うことで、情報消費者に対して情報を届ける手法を増やすことが可能となり、発信者ならびに情報消費者に対して、より付加価値の高いサービスを提供していくことが可能となります。さらには、SNSメルマガ社において、動画サービスを展開することにより、テキストと画像だけにとどまらない表現手法での発信を可能とすることで、情報流通量も拡大させていくことが出来ると考えております。これらのサービスを、中長期的には当社のもう一方の成長の軸である地域主体の情報発信支援と連携させることで、当社のビジョンでもある、個人の情報発信支援と地域活性化の実現を図ってまいります。
また、当社は、上記の方針のもと、SNSメルマガ社の既存のメールマガジン事業を発展させ、また、新規に情報配信プラットフォームを多角化していくためには、本領域において知見とノウハウを持つ社外協力者の活用が効果的であると考えております。当社は、上記の事業展開を行うことを検討するなかで、各種ソーシャルネットワークサービス、Youtube、サロン領域などで卓越した知見を持ち、また、今回取得したSNSメルマガ社の価値創出に多大な貢献をしている堀江氏と中長期的な提携関係を継続していくことが、同社の既存のメールマガジン事業のみならず、多角的な情報発信プラットフォームの展開に大きく寄与するものと考えました。
そこで、当社は、2021年2月15日、堀江氏が関与するインターネットサービスの運営を行い、堀江氏が支配株主であるSNS media&consulting株式会社(以下「SNSメディア社」といいます。)との間で、業務支援契約を締結し、当社における上記の事業展開を進めるとともに、社外協力者として堀江氏の本領域に対するコミットメントをさらに強化する必要があると考えました。
3.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途	金額	支出予定時期
有価証券の取得	194,999,800円	2021年3月

当社は、上記「2.募集の目的」に記載のとおり、2021年2月19日付で、SNSメディア社より同社が所有するSNSメルマガ社の全株式の取得を実施し、当社が今後中長期的な成長戦略の軸の一つとして定めている本領域を強化していく方針です。本第三者割当増資はその全額を、SNSメルマガ社の株式取得の資金として充当する予定です。
Ⅱ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SNSメールマガジン株式会社
事業の内容 メールマガジンの企画、制作及び発行
(2) 企業結合を行った主な理由
上記「Ⅰ.第三者割当による新株式の発行」「2.募集の目的」をご参照ください
(3) 企業結合日 2021年2月19日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 222百万円
取得原価 222百万円
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。