四半期報告書-第15期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得)
当社は、2021年12月9日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を実施し、株式会社ナンバーナイン(以下「№9社」といいます。)の株式を取得し子会社化いたしました。
Ⅰ.第三者割当による新株式の発行
1.募集の概要

(1)払込期日	2022年1月5日
(2)発行新株式数	当社普通株式 19,080株
(3)発行価額	1株につき2,704円 発行価額の総額 51,592千円
(4)資本金組入額	1株につき1,352円 資本金組入額の総額 25,796千円
(5)調達資金の額	49,092千円(差引手取概算額)
(6)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 (市川 雄一郎) 11,094株 (小林 琢磨) 3,698株 (荒井 健太郎) 2,144株 (小禄 卓也) 2,144株
(7)その他	本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2.募集の目的
当社は、中期経営計画における新規事業領域として、個人課金ビジネス領域について、個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進しております。かかる方針のもと、高い市場成長性が期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していくことを検討する中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みを持ち、5,500冊以上の電子書籍化実績(2021年10月時点)がある№9社を子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡張にあたって有益であるとの結論に至りました。№9社は、漫画家のデジタル領域への展開を支援する、デジタルコミックエージェンシーです。具体的には、漫画家や出版社が保有する、紙媒体上の漫画コンテンツをデジタル化し、電子書籍ストア等のプラットフォームに対する配信を支援するデジタル配信サービスや、漫画家の確定申告を支援する確定申告代行サービス、あるいは漫画家の活動支援を提供する作家マネジメントサービス等のサービスをワンストップで提供しております。
当社は、№9の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、本領域で豊富な経験とノウハウを持つ、同社経営陣である小林琢磨氏(以下「小林氏」といいます。)、荒井健太郎氏(以下「荒井氏」といいます。)及び小禄卓也氏(以下「小禄氏」といいます。)が引き続き同社の経営を担いつつ、当社のクリエイターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。また、当社は、№9社の子会社化にあたり、同社経営陣によるコミットメントが不可欠であるという認識の下、同社経営陣との間で中長期的に良好な関係を構築し、事業成長に対する利害関係を一致させていくという観点から、小林氏、荒井氏及び小禄氏に対して、当社普通株式の割当を行うことが望ましいとの結論に至り、本株式を割り当てることといたしました。
また、当社は、2021年10月に株式会社OGSを子会社化しましたが、同社の代表取締役である市川雄一郎氏(以下「市川氏」といいます。)とも新規事業となるゴルフテック領域でのSaaSシステムの共同開発も含め、事業成長に対するコミットメントを得るため、市川氏の事業へのコミットメントを高めるためには市川氏への当社普通株式の割当が望ましいとの結論に至ったことから、本第三者割当増資を行うことにより、市川氏に対しても、本株式を割り当てることといたしました。
№9社が展開する事業は、№9社が電子書籍ストアに対して配信する作品冊数が増加する毎に売上増加が期待できるストック型のビジネスモデルです。更なる成長のための先行投資と組織構築を行っていることから直近では赤字となっていますが、市場が拡大基調にあることと、同社がシェアを獲得することで利益成長を見込んでおります。また、№9社の子会社化後、当社は、№9社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用したプロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域へと展開していく施策を行う予定です。かかる連携を推進することで、クリエイターエコノミー領域をさらに拡張させていく方針です。また、№9社との間で取引先の相互紹介を実施するなど、メディアマネジメントサービスとの間のシナジーも創出してまいります。
3.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な用途	金額(千円)	支出予定時期
新規事業領域における事業展開の為のシステム開発	24,592	2022年1月～2022年3月
人材採用・研修費	9,000	2022年1月～2023年3月
運転資金等	15,500	2022年1月～2023年3月

当社は、今後もゴルフテック領域及び電子コミック領域において、システム開発を積極的に実施していく方針です。ゴルフテック領域においては、独自のアルゴリズムを基盤とし、ゴルフクラブフィッティングの最適化を支援するSaaSシステムの開発を子会社に発注し、グループ内で行っていくことを想定しております。また、当社グループ間のシナジーを強化していくために、関連会社間の事業を連携させ、推進する人材も強化する必要があります。そこで、当社は、本第三者割当増資により調達した資金の全額を、上記の内訳に沿ってゴルフテック領域におけるSaaSシステム開発の強化、買収・出資先とのPMIプロジェクトを推進する人材採用及び研修並びに運転資金等の資金として充当する予定です。なお、SaaSシステム開発につきましては今回の手取金を超える支出を想定しておりますが、残額については自己資金を活用することを想定しています。
Ⅱ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ナンバーナイン
事業の内容 デジタル配信事業、確定申告代行事業他
(2) 企業結合を行った主な理由
上記「Ⅰ.第三者割当による新株式の発行 2.募集の目的」をご参照ください。
(3) 企業結合日
2022年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 76.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 574百万円
取得原価 574百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。