四半期報告書-第15期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及び当社連結子会社による事業譲受)
当社は、2021年7月21日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うこと及び当社の連結子会社であるNewsletter Asia株式会社が株式会社田端大学校(本社所在地:東京都渋谷区、代表取締役:田端信太郎)より、同社が運営するオンラインサロン「田端大学」及びデジタルコンテンツ配信サービスを事業譲受により取得することについて決議いたしました。
Ⅰ.第三者割当による新株式の発行
1.募集の概要

(1)払込期日	2021年8月10日
(2)発行新株式数	当社普通株式 15,355株
(3)発行価額	1株につき1,042円 発行価額の総額 15,999,910円
(4)資本金組入額	1株につき521円 資本金組入額の総額 7,999,955円
(5)調達資金の額	13,999,910円(差引手取概算額)
(6)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 (田端 信太郎)15,355株
(7)その他	本第三者割当増資については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.募集の目的
当社は、2020年11月に開示した中期経営計画における新規事業領域として、個人課金ビジネス領域について、個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進しております。かかる方針のもと、本領域で実績とノウハウを持つ田端信太郎氏(以下「田端氏」といいます。)が代表取締役を務める株式会社田端大学校が運営するオンラインサロン「田端大学」及びデジタルコンテンツ配信サービスを、2021年7月30日付で当社の連結子会社であるNewsletter Asia株式会社が事業譲受により取得いたしました。
Newsletter Asia株式会社が「田端大学」等を事業譲受により取得すること、及び株式会社田端大学校及び田端氏との連携を強化することは、オンラインサロンというコミュニティが中心となるビジネスモデルへの進出・拡大に資するうえ、オンラインサロンのプラットフォームとして価値を高め、当社が目指す「クリエイターエコノミー構想」の今後の展開とのシナジーを検討するうえで有益であると判断しております。当社は、株式会社田端大学校及び田端氏との間で事業連携を行うにあたり、両者によるコミットメントが不可欠であるという認識のもと、田端氏に対する第三者割当増資がコミットメント向上に資するものであり、さらには、当社の自己資本比率の充実など財務安全性強化に資する最適な方法であると判断いたしました。
Newsletter Asia株式会社が「田端大学」の事業を譲り受けた後、当社グループは、株式会社田端大学校及び田端氏と連携し、オンラインコミュニティとしての「田端大学」の拡張を実現する為の施策や、「田端大学」をハブとした新規事業を共同で企画、展開していく方針です。かかる構想を実現する目的で、本第三者割当増資の払込みに併せ、当社と株式会社田端大学校との間で「田端大学」事業運営支援に係る運営委託・業務委託契約を締結いたしました。
3.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途	金額	支出予定時期
財務基盤の拡充及び中長期的な成長戦略の一つとして掲げる新規事業領域における事業展開のための研究開発、人材採用・研修費等	13,999,910円	2021年8月以降随時

当社は、本第三者割当増資により調達した資金の全額を、当社の財務基盤の拡充及び中長期的な成長戦略の一つとして掲げる「クリエイターエコノミー構想」等の新規事業領域を推進していくための研究開発、新規人材採用及び研修等の資金として用いる予定です。
Ⅱ.当社連結子会社による事業譲受
1.企業結合の概要
(1) 事業譲受の目的 上記「Ⅰ.第三者割当による新株式の発行 2.募集の目的」をご参照ください。
(2) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先の名称 株式会社田端大学校
取得した事業の内容 オンラインサロン「田端大学」の運営
(3) 事業譲受日
2021年7月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2021年7月21日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。)、当社及び連結子会社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2021年8月5日に発行いたしました。
1.ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、当社取締役(社外取締役を除く。)、当社及び連結子会社の従業員が中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社取締役(社外取締役を除く。)、当社及び連結子会社の従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行するものです。
2.新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の発行日
2021年8月5日
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役(社外取締役を除く。)、当社及び連結子会社の従業員 34名
(3) 新株予約権の発行数
510個
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 51,000株(新株予約権1個につき100株)
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
1株につき967円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。
(9) 新株予約権の行使期間
2023年7月22日から2031年7月21日までとする。