(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「われわれは 知恵と汗を礎にして 社会に貢献する」を社是として事業活動を行っております。また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため日々改善に努めております。特にリスク管理、コンプライアンス、内部統制の充実は経営上の最重要課題と位置づけ、代表取締役執行役員社長をトップとする各種委員会を設置し、社外取締役、社外監査役が参加する各種会議体にて報告、諮問する体制を整えています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役8名で構成する取締役会と監査役4名で構成する監査役会が経営者たる取締役の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。
a.取締役・取締役会
取締役会は社外取締役2名を含む取締役8名で構成されており、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。なお、取締役会は、代表取締役執行役員社長木村惠一を議長とし、(2)役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しております。
b.監査役・監査役会
監査役会は常勤監査役1名を含む監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されており、定時監査役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部監査室、各部署等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧すること等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役吉田和彦(社外監査役)を議長とし、(2)役員の状況①役員一覧に記載の監査役で構成しております。
c.諮問委員会
当社では取締役会機能の独立性・客観性・透明性の確保と、説明責任の更なる強化を目的として、独立社外取締役を中心とした任意の「諮問委員会」を設置しました。1年に1回以上、取締役会からの諮問に応じて開催され、取締役の選任、後任候補者の育成に関する方針、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。なお、諮問委員会は、独立社外取締役の西家伸郎を議長とし、独立社外取締役の佐藤信孝及び有識者1名で構成しております。
d.執行役員会
当社では執行役員制度を採用し、経営の監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離しています。執行役員会は、毎月1回定時取締役会の後に開催され、各部門を担当する執行役員から業務の執行状況の報告がなされるとともに、部門横断的な施策の検討がなされます。なお、執行役員会は、代表取締役執行役員社長木村惠一を議長とし、(2)役員の状況①役員一覧に記載の取締役及び監査役並びに(注)7記載の執行役員で構成しております。
e.内部監査
内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査室(1名)が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。また、監査補佐要員として財務部門より1名、営業部門より1名を選任し、専門的視点から内部監査室長を補佐しております。
f.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク対応及びコンプライアンスの実行を経営や事業に関わる重要課題と認識し、全社横断的な組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
当委員会は代表取締役執行役員社長木村惠一を委員長とし、取締役・監査役及び執行役員が参加する月例の執行役員会時に開催され、各部門からリスク・コンプライアンスに関する状況報告がなされるとともに改善策等が協議されます。なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は、執行役員会と同様です。
g.内部統制(J-SOX)委員会
財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営並びに評価を行うため、代表取締役執行役員社長木村惠一を委員長とし、専務取締役執行役員管理本部長木村晃を推進事務局長とする内部統制(J-SOX)委員会を設置しております。必要に応じてその状況を監査役会及び取締役会に報告し、グループ全体の財務報告の適正性の確保に努めております。
(図表)
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、機関設計において監査役会設置会社を採用しています。監査役4名は、うち3名が社外監査役で、弁護士、公認会計士等それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、取締役会には2名の社外取締役を選任し、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとにした的確な提言がなされています。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。
≪内部統制システムの構築に関する基本方針≫
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の構築に関する基本方針を、次の通り決定する。なお、効率的で適法な体制とするため、適時見直しを行い、継続して改善を図るものとする。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令遵守と企業倫理遂行の立場を明確にするため、「社是」「社訓」及び「コンプライアンス規程」を定め社内に周知する。
(2)各部門のコンプライアンスを統括する組織として、代表取締役執行役員社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、行動規範及び行動基準の管理、改訂を行う。
(3)企業統治機能の強化を図るための組織として、内部監査室を設置し、内部統制システムのより一層の強化を図る。
(4)内部通報制度を設け、違法行為が発生し、または発生するおそれがあると判断した場合に内部通報窓口に直ちに通報するものとして社内規程を定める。
(5)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)法令及び社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存及び管理を行う。
(2)情報の管理については、情報セキュリティに関する社内規程や運用指針、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図る。
(3)情報の適切な管理を行うため、法令及び社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努める。
3.損失危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」を定め、代表取締役執行役員社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」においてリスクの洗い出し・評価の報告及び対応方針の決定を行う。。
(2)管理部門各セクションによる日常的なリスク管理に対するサポートを行い、企業価値を損なうリスクの発生を未然に防止するために必要な措置またはリスクを最小化するために必要な措置を講じる。
(3)万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合、代表取締役執行役員社長もしくは代表取締役執行役員社長から指名された者を本部長とする対策本部を設置し、情報収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)毎月1回定例の取締役会を開催し、経営の最高方針及び経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務遂行を監督する。また、取締役・執行役員をもって構成される執行役員会を毎月1回開催し、重要な業務遂行を審議する。
(2)経営管理上の重要事項の指定、意思決定プロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについては社内規程を定める。さらに、取締役会で決議すべき事項及びその他の重要事項は、取締役会規則その他重要事項に関する規程に定め、法令及び定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図る。
5.監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項、及び当該従業員の他の取締役からの独立性の確保に関する体制
(1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会で協議のうえ、その職務に相応しい従業員を速やかに任命することとする。
(2)監査役を補助すべき従業員は、監査役より指示された業務の実施に関して、取締役からの独立性を確保されるとともに、当該従業員の人事異動については事前に監査役と協議のうえ、行うものとする。
6.取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制
(1)取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び違法行為等が発生もしくは発生するおそれがあると判断した場合、直ちに監査役会に報告することとする。
(2)監査役は代表取締役と定期的に会合をもつ他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて重要な書類を閲覧し、説明を求めることができるものとする。
(3)監査役会は、取締役及び従業員から報告を受ける他、会計監査人及び内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとする。
(4)監査役へ報告を行った者及び内部通報窓口へ通報を行った者に対し、当該報告・通報をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
7.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役がその職務の遂行について生ずる費用を、当社に対し請求したときは、速やかに処理することとする。
(2)監査役がその職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携することを認める。
8.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)反社会的勢力に対して断固たる行動で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針として周知徹底する。
(2)反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、会社の基本姿勢、日常業務での注意点、取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応等を役員及び社員に周知させております。また、各拠点責任者は不当要求防止責任者選任届を行い、各都道府県に設置された暴力追放運動推進センターの実施する研修を受講するなどの対応を行っています。
・リスク管理体制の整備の状況
「第2事業の状況 2.事業等のリスク」に記載のとおり、当社は様々なリスクをともなっております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸規程の整備・運用並びに法令遵守状況の月次チェックなどの諸施策を実施しております。また、リスクが現実のものとなった場合には、代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会に直ちに報告され、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、その対応方法を関連規程により明確にしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とすることを定款で定めています。
・取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。