新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/08/29 11:25

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権
決議年月日	2016年12月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1
新株予約権の数(個) ※	50,000 (注)1、8
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※	― (注)1、8
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 100,000 (注)1、8
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	500 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2017年6月1日～2026年12月15日 (注)5
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 535資本組入額 268
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合は、当社のEBITDAが以下(ア)乃至(ウ)のいずれにも該当しない場合には、本新株予約権を行使することができない。(ア) 2018年5月期におけるEBITDAが 850百万円以上である場合(イ) 2019年5月期におけるEBITDAが1,050百万円以上である場合(ウ) 2020年5月期におけるEBITDAが1,150百万円以上である場合 (注)9
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得及び本新株予約権の質入等の処分については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株とする。

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#3 事業等のリスク

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。
また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権の行使時には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
(21)大規模な疫病等の発生について

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#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#5 注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）（連結）

37.後発事象
当社は2024年7月12日開催の取締役会において、燦ホールディングス株式会社による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(注)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の保有者に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後に予定されている一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

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#6 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(3) ストック・オプション制度の概要
当社グループは、2016年12月16日及び2017年12月25日において取締役に対してストック・オプションとして新株予約権を有償で付与しております。また、2019年5月31日において取締役及び従業員に対して新株予約権を無償で付与しております。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。但し、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。
第1回ストック・オプションは、株式会社エポック・ジャパンが同社の役員に対して発行したストック・オプションのうち、株式会社エポック・ジャパンが株式移転により当社を設立した日(2017年6月1日)現在、行使又は消却されていないストック・オプションに係る義務を、株式会社エポック・ジャパンから当社が承継したものであります。

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#7 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

③ その他の資本の構成要素
当社のその他の資本の構成要素は新株予約権により構成されております。当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額は、「33.株式報酬」に記載しております。

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#8 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(1) 資本管理
当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、新株予約権の付与、他人資本又は自己資本による資金調達を実施します。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、次のとおりであります。

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#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2024/08/29 11:25

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使によるものであります。2024/08/29 11:25

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財政状態)
当連結会計年度における財政状態は、自己資本額(親会社の所有者に帰属する持分合計(新株予約権を除く))が主に当期利益の蓄積により前期比758百万円増の5,986百万円となり、自己資本比率(自己資本額÷負債及び資本合計)は17.7%となりました。自己資本比率は同業他社等と比較して十分に高い水準とは言えないものの、将来的なのれんの減損リスクや事業リスクを考慮しても適切な水準を維持しているものと考えております。
借入金は前期比536百万円増の5,812百万円となりました。主に新規出店を目的として新規借入1,714百万円を実施しましたが、営業キャッシュ・フローにより十分返済可能な水準であり、翌年度以降の新規出店における調達余力も十分にあるものと考えております。

2024/08/29 11:25

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/08/29 11:25