有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、実演販売を商いの王道と考えて大切にし、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員などの各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足して頂ける商品及びサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。 取締役会は、代表取締役が議長となり、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
なお、取締役は、吉村泰助、松下周平、馬場洋和、柴田順一の4名、社外取締役は、明歩谷秀邦の1名です。
<監査役会・監査役>当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(社外監査役3名)で構成しており、毎月1回の監査役会を開催するとともに、常勤監査役 内藤久江が議長となり、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
なお、社外監査役は、内藤久江、石田宗弘、末廣正照の3名です。
<本部長会議>本部長会議は、代表取締役、取締役、本部長その他代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則として四半期に一度開催されております。意思決定の権限を有しておりませんが、代表取締役が議長となり、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 松下周平、取締役管理本部長 馬場洋和で構成されております。
<コンプライアンス会議>コンプライアンス会議は、代表取締役、取締役管理本部長、外部の顧問弁護士その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として月1回開催し、法令遵守を円滑に実践、かつ徹底を図っております。
なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 松下周平、取締役管理本部長 馬場洋和、法務コンプライアンス室長 亀甲智彦、総務部長 金子祐也、総務部人事労務担当 北田陽士、顧問弁護士 前岨博で構成されております。
<リスク管理会議>リスク管理会議は、代表取締役、取締役、監査役、その他代表取締役が指名するリスク管理担当者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として年4回開催し、リスク管理活動を円滑に実践、かつ徹底し、リスク管理に必要な情報の共有化を図っております。
なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 松下周平、取締役管理本部長 馬場洋和、取締役 柴田順一、社外取締役 明歩谷秀邦、社外監査役 内藤久江、社外監査役 石田宗弘、社外監査役 末廣正照、法務コンプライアンス室長 亀甲智彦、総務部長 金子祐也で構成されております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
a.取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に従い適切な意思決定を行うとともに業務執行を監督し、法令・定款違反を防止しております。また、取締役は、他の取締役の法令・定款違反を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図っております。
(b)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、コンプライアンス規程を定めております。
(c)部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。
(d)法令・定款の違反行為を予防・早期発見するため、当社の事業に従事する者からの内部通報制度を設けております。
(e)取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育・研修を行っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)文書等の保存に関する規程を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)業務の遂行を阻害する各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めております。
(b)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとっております。
(c)リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための継続的な教育・研修を実施しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
(b)中期経営計画を策定し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図っております。
(c)経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの担当者を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制
現在、該当する子会社はありません。
f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
(a)監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して使用人を配置し、監査役の職務における補助機能を果たすこととしております。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人の評価・異動・解雇等については、あらかじめ監査役の同意を得るものとしております。
(c)監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、取締役からは指揮命令を受けないものとしております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告しております。
(b)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社の定める担当部署に報告しております。当該担当部署は、報告を受けた事項について速やかに当社の監査役に報告しております。
(c)監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社は請求に従って支払いを行っております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会その他の重要な会議に出席しております。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、複雑・多様化したリスクを一元的に把握、収集した上で評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理会議、コンプライアンス会議により統制を図っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策
当社の代表取締役社長吉村泰助は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について検討の上、取締役会において決議を行うこととしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、実演販売を商いの王道と考えて大切にし、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員などの各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足して頂ける商品及びサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。 取締役会は、代表取締役が議長となり、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
なお、取締役は、吉村泰助、松下周平、馬場洋和、柴田順一の4名、社外取締役は、明歩谷秀邦の1名です。
<監査役会・監査役>当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(社外監査役3名)で構成しており、毎月1回の監査役会を開催するとともに、常勤監査役 内藤久江が議長となり、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
なお、社外監査役は、内藤久江、石田宗弘、末廣正照の3名です。
<本部長会議>本部長会議は、代表取締役、取締役、本部長その他代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則として四半期に一度開催されております。意思決定の権限を有しておりませんが、代表取締役が議長となり、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 松下周平、取締役管理本部長 馬場洋和で構成されております。
<コンプライアンス会議>コンプライアンス会議は、代表取締役、取締役管理本部長、外部の顧問弁護士その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として月1回開催し、法令遵守を円滑に実践、かつ徹底を図っております。
なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 松下周平、取締役管理本部長 馬場洋和、法務コンプライアンス室長 亀甲智彦、総務部長 金子祐也、総務部人事労務担当 北田陽士、顧問弁護士 前岨博で構成されております。
<リスク管理会議>リスク管理会議は、代表取締役、取締役、監査役、その他代表取締役が指名するリスク管理担当者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として年4回開催し、リスク管理活動を円滑に実践、かつ徹底し、リスク管理に必要な情報の共有化を図っております。
なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 松下周平、取締役管理本部長 馬場洋和、取締役 柴田順一、社外取締役 明歩谷秀邦、社外監査役 内藤久江、社外監査役 石田宗弘、社外監査役 末廣正照、法務コンプライアンス室長 亀甲智彦、総務部長 金子祐也で構成されております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
a.取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に従い適切な意思決定を行うとともに業務執行を監督し、法令・定款違反を防止しております。また、取締役は、他の取締役の法令・定款違反を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図っております。
(b)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、コンプライアンス規程を定めております。
(c)部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。
(d)法令・定款の違反行為を予防・早期発見するため、当社の事業に従事する者からの内部通報制度を設けております。
(e)取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育・研修を行っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)文書等の保存に関する規程を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)業務の遂行を阻害する各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めております。
(b)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとっております。
(c)リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための継続的な教育・研修を実施しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
(b)中期経営計画を策定し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図っております。
(c)経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの担当者を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制
現在、該当する子会社はありません。
f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
(a)監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して使用人を配置し、監査役の職務における補助機能を果たすこととしております。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人の評価・異動・解雇等については、あらかじめ監査役の同意を得るものとしております。
(c)監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、取締役からは指揮命令を受けないものとしております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告しております。
(b)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社の定める担当部署に報告しております。当該担当部署は、報告を受けた事項について速やかに当社の監査役に報告しております。
(c)監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社は請求に従って支払いを行っております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会その他の重要な会議に出席しております。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、複雑・多様化したリスクを一元的に把握、収集した上で評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理会議、コンプライアンス会議により統制を図っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策
当社の代表取締役社長吉村泰助は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について検討の上、取締役会において決議を行うこととしております。