② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。
(イ)企業統治の体制の概要
a. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長 :代表取締役社長 土屋尚史
構成員:取締役 實方ボリス、取締役 佐々木智也(社外取締役)、取締役 山口拓己(社外取締役)
b. 監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。監査役会は、少なくとも毎月1回開催しております。毎月1回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。
(監査役会構成員の氏名等)
議長 :常勤監査役 佐竹修(社外監査役)
構成員:非常勤監査役 佐田俊樹(社外監査役)、非常勤監査役 須田仁之(社外監査役)
c. 経営会議
当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役等及び代表取締役社長が指名した者により構成され、毎月1回及び必要に応じて臨時に開催しており、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。
d. 執行役員制度
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、3名の執行役員がその職務を担っています。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は1年となっております。
e. 内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者3名が、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
f. リスクマネジメント委員会
当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に1回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。
g. 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、現状の当社の事業規模を勘案したうえで、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性並びに適正な監督及び監査の両立が可能となり、継続的な企業価値の向上に有効であると判断したため、このような体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。