有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者……… 役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.2020年3月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行って
おりますが、上記「移動株数」及び「単価」は当該株式分割前の「移動株数」及び「単価」を記載しており
ます。
7.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2020年3月17日付でA種優先株式、B優先株式及びC種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてそれぞれ普通株式を交付しております。当該優先株式の発行時の価格は、当社策定の事業計画に基づき各株主との協議を通じて算定したものであり、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式4,000,000円、B種優先株式19,000円、C種優先株式23,700円であります。なお、A種優先株式につきましては、2014年11月30日付で1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた計算式により求められる比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B優先株式及びC種優先株式の全てについて、2020年3月17日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、2020年3月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付でA種優先株式、B優先株式及びC種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2019年 1月31日 | 土屋 尚史 | 神奈川県 川崎市 中原区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、株主上位10位) | 實方 ボリス | Berlin, Germany | 特別利害関係者等 (当社取締役、株主上位10位) | 普通株式 1,000 | 4,591,000 (4,591) (注4) | 経営参画意識を高めるため |
| 2019年 1月31日 | 土屋 尚史 | 神奈川県 川崎市 中原区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、株主上位10位) | 佐田 俊樹 | 神奈川県 横浜市 青葉区 | 特別利害関係者等(当社監査役) | 普通株式 800 | 3,672,800 (4,591) (注4) | 経営参画意識を高めるため |
| 2019年 1月31日 | 土屋 尚史 | 神奈川県 川崎市 中原区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、株主上位10位) | 須田 仁之 | 東京都 江東区 | 特別利害関係者等(当社監査役) | 普通株式 800 | 3,672,800 (4,591) (注4) | 経営参画意識を高めるため |
| 2019年 1月31日 | 土屋 尚史 | 神奈川県 川崎市 中原区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、株主上位10位) | 松岡 毅 | 神奈川県 茅ヶ崎市 | 特別利害関係者等(当社執行役員) | 普通株式 800 | 3,672,800 (4,591) (注4) | 経営参画意識を高めるため |
| 2019年 1月31日 | 土屋 尚史 | 神奈川県 川崎市 中原区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、株主上位10位) | 柳沢 和徹 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等 (当社執行役員) | 普通株式 800 | 3,672,800 (4,591) (注4) | 経営参画意識を高めるため |
| 2019年 1月31日 | 土屋 尚史 | 神奈川県 川崎市 中原区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、株主上位10位) | 瀬川 貴之 | 東京都 渋谷区 | 特別利害関係者等 (当社従業員) | 普通株式 800 | 3,672,800 (4,591) (注4) | 経営参画意識を高めるため |
| 2019年 8月30日 | 土屋 尚史 | 神奈川県 川崎市 中原区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、株主上位10位) | 株式会社 ブルーローズ 代表取締役 土屋 尚史 | 東京都港区浜松町二丁目2番15号 | 特別利害関係者等(当社代表取締役が議決権の過半数を有する会社、株主上位10位) | 普通株式 15,454 | 149,996,524 (9,706) (注5) | 資産管理会社への譲渡 |
| 2020年 3月17日 | ― | ― | ― | DGLab1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社DG Daiwa Ventures 代表取締役 大熊 将人 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 特別利害関係者等 (株主上位10位) | A種優先株式 △12,500 B種優先株式 △5,264 普通株式 19,823 | (注7) | A種優先株式及びB種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 2020年 3月17日 | ― | ― | ― | 株式会社 DGベンチャーズ 代表取締役 林 郁 | 東京都渋谷区恵比南三丁目5番7号 | 特別利害関係者等 (株主上位10位) | A種優先株式 △12,500 B種優先株式 △5,263 普通株式 19,821 | (注7) | A種優先株式及びB種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 2020年 3月17日 | ― | ― | ― | FinTechビジネスイノベーション 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等 (株主上位10位) | C種優先株式 △12,706 普通株式 14,858 | (注7) | C種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 2020年 3月17日 | ― | ― | ― | Salesforce Ventures LLC President, John Somorjai | Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105, United States of America | 特別利害関係者等(株主上位10位) | B種優先株式 △5,000 普通株式 5,775 | (注7) | B種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 2020年 3月17日 | ― | ― | ― | MSIVC2016V 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友海上キャピタル株式会社 代表取締役 石上 壽一 | 東京都中央区京橋一丁目2番5号 | 特別利害関係者等(株主上位10位) | C種優先株式 △4,235 普通株式 4,952 | (注7) | C種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 2020年 3月17日 | ― | ― | ― | SMBCベンチャーキャピタル 2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 野田 浩一 | 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 | 特別利害関係者等(株主上位10位) | B種優先株式 △2,631 普通株式 3,038 | (注7) | B種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 2020年 3月17日 | ― | ― | ― | SBIベンチャー企業成長支援 3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等(株主上位10位) | B種優先株式 △750 普通株式 866 | (注7) | B種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者……… 役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.2020年3月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行って
おりますが、上記「移動株数」及び「単価」は当該株式分割前の「移動株数」及び「単価」を記載しており
ます。
7.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2020年3月17日付でA種優先株式、B優先株式及びC種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてそれぞれ普通株式を交付しております。当該優先株式の発行時の価格は、当社策定の事業計画に基づき各株主との協議を通じて算定したものであり、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式4,000,000円、B種優先株式19,000円、C種優先株式23,700円であります。なお、A種優先株式につきましては、2014年11月30日付で1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた計算式により求められる比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B優先株式及びC種優先株式の全てについて、2020年3月17日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、2020年3月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付でA種優先株式、B優先株式及びC種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。