有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2020年5月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | - | 5 | 2 | - | 6 | 14 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 21,040 | - | 9,740 | 6,820 | - | 304,000 | 341,600 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | 6.2 | - | 2.8 | 2.0 | - | 89.0 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2020年3月11日開催の臨時取締役会において、2020年3月31日付をもって、普通株式1株を20株に分割することを決議したことを受け、会社法第184条第2項の規定に基づき、株式の分割と同時に当社の発行可能株式総数を増加することとし、2020年3月31日付をもって、126,000,000株増加して136,000,000株となっています。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 136,000,000 |
| 計 | 136,000,000 |
(注)2020年3月11日開催の臨時取締役会において、2020年3月31日付をもって、普通株式1株を20株に分割することを決議したことを受け、会社法第184条第2項の規定に基づき、株式の分割と同時に当社の発行可能株式総数を増加することとし、2020年3月31日付をもって、126,000,000株増加して136,000,000株となっています。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2020年2月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による普通株式の発行を行っています。これにより、2020年2月28日付で発行済株式総数は42,300株増加し、1,708,000株となっています。
2.2020年3月11日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年3月31日付で普通株式1株を20株の割合で株式分割を行っています。これにより2020年3月31日付の発行済株式総数は32,452,000株増加し、34,160,000株となっています。
3.2020年3月30日開催の定時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年3月30日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 34,160,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっています。 |
| 計 | 34,160,000 | - | - |
(注)1.2020年2月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による普通株式の発行を行っています。これにより、2020年2月28日付で発行済株式総数は42,300株増加し、1,708,000株となっています。
2.2020年3月11日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年3月31日付で普通株式1株を20株の割合で株式分割を行っています。これにより2020年3月31日付の発行済株式総数は32,452,000株増加し、34,160,000株となっています。
3.2020年3月30日開催の定時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年3月30日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しています。
第1回新株予約権(2018年12月3日臨時株主総会決議)
※新株予約権の発行時(2018年12月7日)における内容を記載しています。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2円で有償発行しています。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の割合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
4.新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、会社分割を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2)本新株予約権者は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの事業年度の当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書とする。)における営業利益が、600百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(3)上記(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回ったとき。
(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではありません。
(5)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.本新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9.2020年3月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年3月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
10.当社の代表取締役である小林泰平は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2018年12月3日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月5日付で税理士糸井俊博を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第1回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2018年12月7日に第1回新株予約権(2018年12月3日臨時株主総会決議)を発行しています。
本信託(第1回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士糸井俊博に付与した第1回新株予約権156,000個(1個当たり1株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりです。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第2回新株予約権(2018年12月3日臨時株主総会決議)
※新株予約権の発行時(2018年12月7日)における内容を記載しています。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2円で有償発行しています。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の割合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
4.新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、会社分割を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの事業年度の当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書とする。)における営業利益が、600百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)上記(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回ったとき。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではありません。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.本新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9.2020年3月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年3月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しています。
第1回新株予約権(2018年12月3日臨時株主総会決議)
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)10 |
| 新株予約権の数(個)※ | 156,000 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 156,000[3,120,000] (注)2.9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,600[80] (注)3.4.9 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年4月1日から 2033年12月6日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,602[80.1] 資本組入額 801[40.05] (注)9 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)8 |
※新株予約権の発行時(2018年12月7日)における内容を記載しています。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2円で有償発行しています。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の割合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、会社分割を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2)本新株予約権者は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの事業年度の当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書とする。)における営業利益が、600百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(3)上記(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回ったとき。
(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではありません。
(5)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.本新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9.2020年3月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年3月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
10.当社の代表取締役である小林泰平は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2018年12月3日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月5日付で税理士糸井俊博を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第1回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2018年12月7日に第1回新株予約権(2018年12月3日臨時株主総会決議)を発行しています。
本信託(第1回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士糸井俊博に付与した第1回新株予約権156,000個(1個当たり1株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりです。
| 名称 | 新株予約権信託(時価発行新株予約権信託®) |
| 委託者 | 平井 誠人 |
| 信託契約日 | 2018年12月5日 |
| 信託の種類と 新株予約権数 | (A01)66,000個 (A02)50,000個 (A03)40,000個 |
| 交付日 | (A01)当社の株式が金融商品取引所に上場した日(以下「上場日」)から半年が経過した日 (A02)上場日から3年が経過した日 (A03)上場日から5年が経過した日 ※いずれの場合も営業日でないときは翌営業日をもって交付日とします。 |
| 信託の目的 | (A01)に第1回新株予約権66,000個(1個あたり1株相当) (A02)に第1回新株予約権50,000個(1個あたり1株相当) (A03)に第1回新株予約権40,000個(1個あたり1株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託(第1回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第1回新株予約権信託の配分は、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、ポジション・貢献度合・期待度合などの要素に応じ評価委員会において決定されます。 |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第2回新株予約権(2018年12月3日臨時株主総会決議)
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社代表取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 31,000 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 31,000[620,000] (注)2.9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,600[80] (注)3.4.9 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年4月1日から 2033年12月6日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,602[80.1] 資本組入額 801[40.05] (注)9 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)6 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)8 |
※新株予約権の発行時(2018年12月7日)における内容を記載しています。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2円で有償発行しています。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の割合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、会社分割を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの事業年度の当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書とする。)における営業利益が、600百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)上記(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額を下回ったとき。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではありません。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.本新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9.2020年3月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年3月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
普通株式 発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
割当先 服部裕輔
高倉健一
2.有償第三者割当
普通株式 発行価格 1,600,000円
資本組入額 800,000円
割当先 平井誠人
3.株式分割(1:1,000)によるものです。
4.有償第三者割当
普通株式 発行価格 9,500円
資本組入額 4,750円
割当先 農林中央金庫
5.有償第三者割当
普通株式 発行価格 9,500円
資本組入額 4,750円
割当先 加賀電子株式会社
6.有償第三者割当
普通株式 発行価格 9,500円
資本組入額 4,750円
割当先 Innovation Growth Fund I L.P.
Sun*グループ従業員持株会
株式会社リバネスキャピタル
15th Rock Ventures Fund 1 L.P.
梅田琢也
7.株式分割(1:20)によるものです。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2014年4月25日 (注)1 | 501 | 1,500 | 5,010 | 15,000 | - | - |
| 2018年6月11日 (注)2 | 50 | 1,550 | 40,000 | 55,000 | 40,000 | 40,000 |
| 2018年12月3日 (注)3 | 1,548,450 | 1,550,000 | - | 55,000 | - | 40,000 |
| 2019年11月29日 (注)4 | 105,200 | 1,655,200 | 499,700 | 554,700 | 499,700 | 539,700 |
| 2020年1月31日 (注)5 | 10,500 | 1,665,700 | 49,875 | 604,575 | 49,875 | 589,575 |
| 2020年2月28日 (注)6 | 42,300 | 1,708,000 | 200,925 | 805,500 | 200,925 | 790,500 |
| 2020年3月31日 (注)7 | 32,452,000 | 34,160,000 | - | 805,500 | - | 790,500 |
(注)1.有償第三者割当
普通株式 発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
割当先 服部裕輔
高倉健一
2.有償第三者割当
普通株式 発行価格 1,600,000円
資本組入額 800,000円
割当先 平井誠人
3.株式分割(1:1,000)によるものです。
4.有償第三者割当
普通株式 発行価格 9,500円
資本組入額 4,750円
割当先 農林中央金庫
5.有償第三者割当
普通株式 発行価格 9,500円
資本組入額 4,750円
割当先 加賀電子株式会社
6.有償第三者割当
普通株式 発行価格 9,500円
資本組入額 4,750円
割当先 Innovation Growth Fund I L.P.
Sun*グループ従業員持株会
株式会社リバネスキャピタル
15th Rock Ventures Fund 1 L.P.
梅田琢也
7.株式分割(1:20)によるものです。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年5月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 34,160,000 | 341,600 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100 株となっています。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 34,160,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 341,600 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。