有価証券届出書(新規公開時)

① 【ストックオプション制度の内容】
第4回新株予約権

区分	最近事業年度末現在 (2019年12月31日)	提出日の前月末現在 (2020年7月31日)
決議年月日	2017年10月18日	同左
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員 2 当社従業員 29 (注)6	同左
新株予約権の数(個)	2,125(注)1	同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 2,125(注)1	普通株式 212,500(注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)	18,000(注)2	180(注)2、5
新株予約権の行使期間	自 2019年10月19日 至 2027年10月18日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 18,000 資本組入額 9,000	発行価格 180 資本組入額 90 (注)5
新株予約権の行使の条件	(注)3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	同左

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、割当日後に、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	既発行株式数 × 調整前行使価額	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
		既発行株式数 + 新規発行株式数

上記のほか、当社が合併、会社分割または株式交換(以下「合併等」という。)を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
② 新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合(当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。但し、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社株主総会が認めた場合はこの限りでない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社、分割会社または完全子会社となる合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(以下あわせて「組織再編行為」という。)を行う場合、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、以下の条件に沿って存続会社、承継会社または完全親会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を消滅させ、残存新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イないしホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。
(1) 交付する新株予約権の数
残存新株予約権の各新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した行使価額に上記(2) に従って決定される新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰに定める資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得は、存続会社、承継会社または完全親会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の決議による承認を要する。
(7) 新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
5.2020年5月15日開催の取締役会決議により、2020年6月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員2名、当社従業員24名となっております。
第6回新株予約権

区分	最近事業年度末現在 (2019年12月31日)	提出日の前月末現在 (2020年7月31日)
決議年月日	2019年3月13日	同左
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 11 当社子会社役員 1 (注)6	同左
新株予約権の数(個)	1,045(注)1	同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 1,045(注)1	普通株式 104,500(注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)	19,000(注)2	190(注)2、5
新株予約権の行使期間	自 2021年3月14日 至 2029年3月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 19,000 資本組入額 9,500	発行価格 190 資本組入額 95 (注)5
新株予約権の行使の条件	(注)3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	同左

(注)1、2、3、4、5.「第4回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5.に記載のとおりであります。
6.付与対象者の役員就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員2名、当社従業員6名、当社子会社役員1名となっております。
第7回新株予約権

区分	最近事業年度末現在 (2019年12月31日)	提出日の前月末現在 (2020年7月31日)
決議年月日	2019年11月13日	同左
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 22 当社子会社従業員 2 (注)6	同左
新株予約権の数(個)	635(注)1	同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 635(注)1	普通株式 63,500(注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)	19,000(注)2	190(注)2、5
新株予約権の行使期間	自 2021年11月14日 至 2029年11月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 19,000 資本組入額 9,500	発行価格 190 資本組入額 95 (注)5
新株予約権の行使の条件	(注)3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	同左

(注)1、2、3、4、5.「第4回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5.に記載のとおりであります。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員20名、当社子会社従業員2名となっております。