有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。
② 企業統治に関する事項
a 企業統治の体制の概要
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。
イ.企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社業務に精通した常勤取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
ハ.取締役会
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則月1回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。なお、取締役会には原則として監査役全員が出席し、監査役は、必要に応じて意見陳述を行っております。
ニ.経営戦略会議
経営戦略会議は、代表取締役と常勤取締役4名(各本部長兼任)で構成されており、原則週1回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に対する補助機関として重要な事項を協議決定しております。
ホ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、管理本部長及び管理本部長が指名する者で構成されており、年度計画に沿って運営されております。
ヘ.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、管理本部長及び管理本部長が指名する者で構成されており、年度計画に沿って運営されております。
ト.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(社外監査役)で組成し、毎月1回監査役会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、臨時監査役会を招集しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査各々の実効性を上げるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。
チ.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者2名により行っております。内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
b 機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)
c 企業統治に関するその他の事項
・内部統制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムの基本方針」の概要は次の通りです。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(ロ) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(ハ) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(ニ) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程等に従い適切に保存し、管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築する。
(ロ) 法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会及び担当部署に通報し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
ニ.取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(ロ) 日常の職務執行に関しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する体制を整備する。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 代表取締役は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(ロ) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(ハ) 従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報者保護規定を制定・施行する。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ) 当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとする。配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮する。
(ロ) 使用人が監査役の職務を補助する期間中は、指名された使用人の指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。また、当該従業員の評価に関しては、監査役の意見を聴取して行う。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ) 取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼす恐れのある事項
② 月次決算報告
③ 内部監査の状況
④ 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
(ロ) 監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
チ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役は、法令に基づく場合のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告する。
(ロ) 代表取締役は、監査役と定期的に会合を開き、コンプライアンス面や内部統制の整備状況について意思の疎通及び意見交換を行う。
(ハ) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
リ.反社会的勢力排除に向けた体制整備
反社会的勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除する。
d 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境に応じた機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするためであります。
当社は、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。
e 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
f 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
g 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h 取締役及び監査役の責任免除
当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。
② 企業統治に関する事項
a 企業統治の体制の概要
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。
イ.企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社業務に精通した常勤取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
ハ.取締役会
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則月1回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。なお、取締役会には原則として監査役全員が出席し、監査役は、必要に応じて意見陳述を行っております。
ニ.経営戦略会議
経営戦略会議は、代表取締役と常勤取締役4名(各本部長兼任)で構成されており、原則週1回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に対する補助機関として重要な事項を協議決定しております。
ホ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、管理本部長及び管理本部長が指名する者で構成されており、年度計画に沿って運営されております。
ヘ.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、管理本部長及び管理本部長が指名する者で構成されており、年度計画に沿って運営されております。
ト.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(社外監査役)で組成し、毎月1回監査役会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、臨時監査役会を招集しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査各々の実効性を上げるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。
チ.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者2名により行っております。内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
b 機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営戦略会議 | コンプライアンス委員会 | リスクマネジメント委員会 | 監査役会 |
| 代表取締役 | 篠田 庸介 | ◎ | ◎ | |||
| 取締役 | 石澤 直樹 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 原島 一隆 | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 近藤 慎哉 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 松崎 神都 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役(社外) | 白川 篤典 | 〇 | ||||
| 取締役(社外) | 畠山 奨二 | 〇 | ||||
| 常勤監査役(社外) | 竹内 道忠 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ |
| 監査役(社外) | 大野 雅樹 | 〇 | 〇 | |||
| 監査役(社外) | 吉村 史明 | 〇 | 〇 | |||
| その他(4名) | 〇 | 〇 |
c 企業統治に関するその他の事項
・内部統制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムの基本方針」の概要は次の通りです。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(ロ) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(ハ) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(ニ) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程等に従い適切に保存し、管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築する。
(ロ) 法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会及び担当部署に通報し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
ニ.取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(ロ) 日常の職務執行に関しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する体制を整備する。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 代表取締役は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(ロ) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(ハ) 従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報者保護規定を制定・施行する。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ) 当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとする。配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮する。
(ロ) 使用人が監査役の職務を補助する期間中は、指名された使用人の指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。また、当該従業員の評価に関しては、監査役の意見を聴取して行う。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ) 取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼす恐れのある事項
② 月次決算報告
③ 内部監査の状況
④ 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
(ロ) 監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
チ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役は、法令に基づく場合のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告する。
(ロ) 代表取締役は、監査役と定期的に会合を開き、コンプライアンス面や内部統制の整備状況について意思の疎通及び意見交換を行う。
(ハ) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
リ.反社会的勢力排除に向けた体制整備
反社会的勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除する。
d 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境に応じた機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするためであります。
当社は、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。
e 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
f 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
g 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h 取締役及び監査役の責任免除
当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。