有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は、取締役6名、監査役3名であります。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は1年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は2名、監査役のうち社外監査役は2名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
(a)取締役及び取締役会
取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、月に1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長の十見裕を議長とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役で構成しております。
(b)監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、毎月1回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役河野淳二(社外監査役)を議長とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役で構成しております。
(c)経営会議・グループ経営会議
当社では、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項を審議する場として、経営会議並びにグループ経営会議を原則としてそれぞれ月1回開催しております。当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び主要な管理職が出席する経営会議では、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。当社経営会議メンバー及び子会社責任者が出席するグループ経営会議では、当社グループの業況並びに当社及び当社子会社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。
(d)指名報酬諮問委員会
当社は取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長が議長を務め、当該議長及び社外取締役2名の計3名で構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。
(e)会計監査人
当社は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(f)内部監査室
内部監査室(人員1名)は、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
(g)リスク管理・コンプライアンス委員会
当社グループでは、リスク管理及びコンプライアンスを一体として強力かつ円滑に推進し、もって当社グループの企業価値の安定的な拡大を確保することを目的に、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署を総務部とし、また、社長の下にリスク管理・コンプライアンス委員会(以下、「当該委員会」という。)を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び子会社の社長により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年4回開催しております。
当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す)
※1 オブザーバーとして出席しております。
2 取締役会の出席義務により出席しております。
3 在籍するグループ各社の経営会議に出席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。「イ.企業統治の体制の概要」に記載の通り、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会では毎回活発な議論が行われております。また、取締役6名のうち2名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しております。
監査役は専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役3名のうち過半数を超える2名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。
以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、会社の「ミッション」「社是」「行動指針」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に周知徹底します。
・ コンプライアンスに関しては、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを一体として推進することにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを基本方針とする「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの重要なリスク及びコンプライアンスに関する重要方針・施策・体制等を審議・決定する組織として、当社の代表取締役社長を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループ子会社の社長を委員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置します。また、リスク管理・コンプライアンス委員会の下にリスク管理・コンプライアンス運営委員会を置き、同委員会の活動の実効性を確保します。当社グループの各部門長をリスク管理及びコンプライアンス推進責任者とし、各部門におけるリスク管理及びコンプライアンスを推進する体制を整備します。さらに、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署は、役職員に対し社内教育・研修・訓練等を実施します。
・ 当社グループの役職員の不正・法令違反行為等を未然に防止し、また、不正行為等の早期発見と是正することにより当社グループの社会的信頼を確保するため「グループ内部通報管理規程」を制定します。同規程に基づき、当社グループの役職員がコンプライアンスに関し直接通報できる「通報窓口」を当社及び外部に設置し、当社グループの内部通報制度を整備します。また、同規程では、「通報窓口」への通報者又は調査に協力した者に対し、通報又は調査協力をしたことを理由として、会社が不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し内部通報制度を周知徹底します。
・ 財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保する内部統制の整備及び評価に取組みます。当社及び評価の対象となる当社グループ子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善等は、関係各部門が効率的且つ効果的に取組みます。また、財務状況に影響を及ぼす重要事項は、取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。
・ 当社は、「内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、代表取締役社長直轄で独立した組織の内部監査室が代表取締役社長の指揮命令により当社及び当社グループ子会社の内部監査を実施します。内部監査室は、当該監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長に改善計画の策定を指示します。被監査部門の部門長は、改善計画を策定し、内部監査室は改善状況についてフォローアップし改善状況を代表取締役社長に報告します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 当社は、「文書管理規程」を制定し、取締役会、経営会議、グループ経営会議等の重要会議の議事録、稟議書及び契約書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書等(電磁的媒体等の記録含む)を法令及び重要性等に即し、適切に保存し管理します。当社の取締役及び監査役から文書等の閲覧請求があった場合は、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。
・ 情報システムを利用した情報資産に関する「情報システム管理基本規程」を制定し、経営情報等の情報資産を適切に管理します。また、「情報セキュリティポリシー」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会の一部として、情報セキュリティポリシーの遵守状況の確認、改善点の検討、並びに教育・啓発活動等を行う情報セキュリティ委員会を設置するなど、取締役の職務の執行に係る重要な情報資産の適切な管理体制を整備します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの企業活動における重要なリスクを把握・評価し、リスク対応策についてリスク管理・コンプライアンス委員会で判断するとともに、対応状況を継続的にモニタリングし、事業の発展・拡大を継続的に推進する体制を整備します。
・ 当社グループの情報システムに関する企画、開発、運用、安全管理等の方針及び手続き、また有効性及び効率性、準拠性、信頼性、可用性、機密性を確保することを目的とした「情報システム管理基本規程」を制定し、さらに情報システムの安全性を確保する「情報セキュリティポリシー」を定め情報セキュリティの管理体制の整備を徹底します。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社の取締役会は、原則として毎月1回定期に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に係る重要事項を決定し、当社の取締役の業務執行を監督するとともに、月次の業績等の状況を報告することにより効率的な業務執行を確保します。
・ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」のほか「業務分掌規程」又は「職務権限規程」にそれぞれの職務及び権限者を定めます。
・ 当社は、経営会議を原則として毎月1回定期に開催し、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等を審議することにより効率的な業務執行を遂行します。
・ 当社は、グループ経営会議を原則として毎月1回定期に開催し、当社グループ子会社の社長より各会社の月次の業績等を報告し、事業計画の進捗状況の情報を共有することにより効率的な業務執行を遂行します。
・ 当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として事業計画及び中期経営計画を策定します。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社は「子会社管理規程」を制定し、当社グループ子会社と相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行するため、子会社の業務執行において当社の取締役会又は代表取締役社長が承認する決議事項及び報告事項を定め、当社取締役会又は代表取締役社長が決議、協議する体制を整備します。また、当社の取締役を当社グループ子会社の取締役又は監査役に選任し、当社グループ子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じ改善等を指導します。
・ 当社の監査役又は監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、当社グループの連結経営に対応した調査・監査を行います。
・ 「リスク管理・コンプライアンス規程」を当社グループ子会社にも適用し、同規程に基づき、当社グループ子会社の社長がリスク管理・コンプライアンス委員会の委員となり、当社グループ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備します。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制
・ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて当該使用人を置くこととし、当該使用人の人事及び変更については、監査役の同意を得るものとします。
・ 監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、当該使用人は監査役の指揮命令を受け、取締役その他の者から指揮命令を受けないものとします。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等重要会議に出席し、取締役又は使用人から報告を受けるとともに、監査のための必要な情報を取得します。
・ 当社グループ子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告します。
・ 当社グループの役職員を適用範囲とする「グループ内部通報管理規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループに著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の監査役に状況を報告します。さらに、当該担当部署は、リスク管理・コンプライアンス委員会に、当社グループの内部通報の状況を報告するとともに、監査役に報告します。
(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、会社が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を当社グループの役職員に対し周知徹底します。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項の体制
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 社長又は内部監査室は、常勤監査役と定期的又は必要に応じ意見交換を行います。
・ 会計監査人又は取締役もしくはその他の使用人から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告します。
・ 監査役会は、必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。
・ 監査役は、当社グループの業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類(電磁的媒体等の記録含む)を適時に閲覧できます。
(k) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社の「社是」である「正々堂々」に基づき、「反社会的勢力対応規程」を制定し、当社グループの社会的責任として毅然と対応し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、同規程により、平素より取引の際に調査し、また関係行政機関、法律の専門家と連携し、反社会的勢力に対応する体制を整備します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査室長が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ.取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。
チ.剰余金の配当等の決定機関
株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
リ.支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策
当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は、取締役6名、監査役3名であります。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は1年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は2名、監査役のうち社外監査役は2名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
(a)取締役及び取締役会
取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、月に1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長の十見裕を議長とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役で構成しております。
(b)監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、毎月1回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役河野淳二(社外監査役)を議長とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役で構成しております。
(c)経営会議・グループ経営会議
当社では、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項を審議する場として、経営会議並びにグループ経営会議を原則としてそれぞれ月1回開催しております。当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び主要な管理職が出席する経営会議では、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。当社経営会議メンバー及び子会社責任者が出席するグループ経営会議では、当社グループの業況並びに当社及び当社子会社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。
(d)指名報酬諮問委員会
当社は取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長が議長を務め、当該議長及び社外取締役2名の計3名で構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。
(e)会計監査人
当社は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(f)内部監査室
内部監査室(人員1名)は、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
(g)リスク管理・コンプライアンス委員会
当社グループでは、リスク管理及びコンプライアンスを一体として強力かつ円滑に推進し、もって当社グループの企業価値の安定的な拡大を確保することを目的に、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署を総務部とし、また、社長の下にリスク管理・コンプライアンス委員会(以下、「当該委員会」という。)を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び子会社の社長により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年4回開催しております。
当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | グループ 経営会議 | 指名報酬諮問委員会 | リスク管理・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役社長 | 十見 裕 | ◎ | - | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
| 取締役副社長執行役員事業統括本部長 | 柳澤 重英 | ○ | - | ※3 | ○ | - | ○ |
| 取締役執行役員管理本部長 | 小川 隆 | ○ | - | ※3 | ○ | - | ○ |
| 取締役執行役員財務本部長 | 髙橋 敏 | ○ | - | ※3 | ○ | - | ○ |
| 取締役(社外) | 相原 信雄 | ○ | - | - | - | ○ | - |
| 取締役(社外) | 上平 光一 | ○ | - | - | - | ○ | - |
| 常勤監査役(社外) | 河野 淳二 | ※2 | ◎ | ○ | ○ | ※1 | ※1 |
| 監査役 | 塚本 幸一 | ※2 | ○ | - | - | - | - |
| 監査役(社外) | 渡邉 定義 | ※2 | ○ | - | - | - | - |
| ㈱新東京フード 代表取締役社長 ㈱新東京デリカ 代表取締役社長 | 山﨑 敬介 | - | - | ※3 | ○ | - | ○ |
| ㈱新東京エナック 代表取締役社長 | 野田 和哉 | - | - | ※3 | 〇 | - | ○ |
| 三洋食品㈱ 代表取締役社長 | 伊達 満芳 | - | - | ※3 | 〇 | - | ○ |
| 三洋食品㈱ 取締役常務執行役員 | 駒井 浩明 | - | - | ※3 | 〇 | - | - |
| 三洋食品㈱ 取締役常務執行役員 | 橋本 貴史 | - | - | ※3 | 〇 | - | - |
| ㈱ヤマトミ 取締役 | 小林 敏裕 | - | - | ※3 | 〇 | - | - |
| ㈱ヤマトミ 執行役員事業部長 | 千葉 尚之 | - | - | ※3 | 〇 | - | - |
| 上席執行役員 社長付生産管理担当 | 原島 宏之 | - | - | ※3 | ○ | - | ○ |
| 執行役員 食材商品部長兼広域食品部長 | 青木 健太朗 | - | - | ※3 | ○ | - | - |
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | グループ 経営会議 | 指名報酬諮問委員会 | リスク管理・コンプライアンス委員会 |
| 執行役員 品質保証部長 | 加來 一也 | - | - | ※3 | ○ | - | - |
| 執行役員 業務管理部長 | 渡辺 昌代 | - | - | ※3 | ○ | - | - |
| 執行役員 経営企画部長 | 壷井 知行 | - | - | ※3 | ○ | - | - |
| 各部門長 | - | - | ※3 | ○ | - | - | |
※1 オブザーバーとして出席しております。
2 取締役会の出席義務により出席しております。
3 在籍するグループ各社の経営会議に出席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。「イ.企業統治の体制の概要」に記載の通り、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会では毎回活発な議論が行われております。また、取締役6名のうち2名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しております。
監査役は専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役3名のうち過半数を超える2名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。
以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、会社の「ミッション」「社是」「行動指針」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に周知徹底します。
・ コンプライアンスに関しては、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを一体として推進することにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを基本方針とする「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの重要なリスク及びコンプライアンスに関する重要方針・施策・体制等を審議・決定する組織として、当社の代表取締役社長を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループ子会社の社長を委員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置します。また、リスク管理・コンプライアンス委員会の下にリスク管理・コンプライアンス運営委員会を置き、同委員会の活動の実効性を確保します。当社グループの各部門長をリスク管理及びコンプライアンス推進責任者とし、各部門におけるリスク管理及びコンプライアンスを推進する体制を整備します。さらに、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署は、役職員に対し社内教育・研修・訓練等を実施します。
・ 当社グループの役職員の不正・法令違反行為等を未然に防止し、また、不正行為等の早期発見と是正することにより当社グループの社会的信頼を確保するため「グループ内部通報管理規程」を制定します。同規程に基づき、当社グループの役職員がコンプライアンスに関し直接通報できる「通報窓口」を当社及び外部に設置し、当社グループの内部通報制度を整備します。また、同規程では、「通報窓口」への通報者又は調査に協力した者に対し、通報又は調査協力をしたことを理由として、会社が不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し内部通報制度を周知徹底します。
・ 財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保する内部統制の整備及び評価に取組みます。当社及び評価の対象となる当社グループ子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善等は、関係各部門が効率的且つ効果的に取組みます。また、財務状況に影響を及ぼす重要事項は、取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。
・ 当社は、「内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、代表取締役社長直轄で独立した組織の内部監査室が代表取締役社長の指揮命令により当社及び当社グループ子会社の内部監査を実施します。内部監査室は、当該監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長に改善計画の策定を指示します。被監査部門の部門長は、改善計画を策定し、内部監査室は改善状況についてフォローアップし改善状況を代表取締役社長に報告します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 当社は、「文書管理規程」を制定し、取締役会、経営会議、グループ経営会議等の重要会議の議事録、稟議書及び契約書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書等(電磁的媒体等の記録含む)を法令及び重要性等に即し、適切に保存し管理します。当社の取締役及び監査役から文書等の閲覧請求があった場合は、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。
・ 情報システムを利用した情報資産に関する「情報システム管理基本規程」を制定し、経営情報等の情報資産を適切に管理します。また、「情報セキュリティポリシー」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会の一部として、情報セキュリティポリシーの遵守状況の確認、改善点の検討、並びに教育・啓発活動等を行う情報セキュリティ委員会を設置するなど、取締役の職務の執行に係る重要な情報資産の適切な管理体制を整備します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの企業活動における重要なリスクを把握・評価し、リスク対応策についてリスク管理・コンプライアンス委員会で判断するとともに、対応状況を継続的にモニタリングし、事業の発展・拡大を継続的に推進する体制を整備します。
・ 当社グループの情報システムに関する企画、開発、運用、安全管理等の方針及び手続き、また有効性及び効率性、準拠性、信頼性、可用性、機密性を確保することを目的とした「情報システム管理基本規程」を制定し、さらに情報システムの安全性を確保する「情報セキュリティポリシー」を定め情報セキュリティの管理体制の整備を徹底します。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社の取締役会は、原則として毎月1回定期に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に係る重要事項を決定し、当社の取締役の業務執行を監督するとともに、月次の業績等の状況を報告することにより効率的な業務執行を確保します。
・ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」のほか「業務分掌規程」又は「職務権限規程」にそれぞれの職務及び権限者を定めます。
・ 当社は、経営会議を原則として毎月1回定期に開催し、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等を審議することにより効率的な業務執行を遂行します。
・ 当社は、グループ経営会議を原則として毎月1回定期に開催し、当社グループ子会社の社長より各会社の月次の業績等を報告し、事業計画の進捗状況の情報を共有することにより効率的な業務執行を遂行します。
・ 当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として事業計画及び中期経営計画を策定します。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社は「子会社管理規程」を制定し、当社グループ子会社と相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行するため、子会社の業務執行において当社の取締役会又は代表取締役社長が承認する決議事項及び報告事項を定め、当社取締役会又は代表取締役社長が決議、協議する体制を整備します。また、当社の取締役を当社グループ子会社の取締役又は監査役に選任し、当社グループ子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じ改善等を指導します。
・ 当社の監査役又は監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、当社グループの連結経営に対応した調査・監査を行います。
・ 「リスク管理・コンプライアンス規程」を当社グループ子会社にも適用し、同規程に基づき、当社グループ子会社の社長がリスク管理・コンプライアンス委員会の委員となり、当社グループ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備します。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制
・ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて当該使用人を置くこととし、当該使用人の人事及び変更については、監査役の同意を得るものとします。
・ 監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、当該使用人は監査役の指揮命令を受け、取締役その他の者から指揮命令を受けないものとします。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等重要会議に出席し、取締役又は使用人から報告を受けるとともに、監査のための必要な情報を取得します。
・ 当社グループ子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告します。
・ 当社グループの役職員を適用範囲とする「グループ内部通報管理規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループに著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の監査役に状況を報告します。さらに、当該担当部署は、リスク管理・コンプライアンス委員会に、当社グループの内部通報の状況を報告するとともに、監査役に報告します。
(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、会社が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を当社グループの役職員に対し周知徹底します。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項の体制
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 社長又は内部監査室は、常勤監査役と定期的又は必要に応じ意見交換を行います。
・ 会計監査人又は取締役もしくはその他の使用人から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告します。
・ 監査役会は、必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。
・ 監査役は、当社グループの業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類(電磁的媒体等の記録含む)を適時に閲覧できます。
(k) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社の「社是」である「正々堂々」に基づき、「反社会的勢力対応規程」を制定し、当社グループの社会的責任として毅然と対応し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、同規程により、平素より取引の際に調査し、また関係行政機関、法律の専門家と連携し、反社会的勢力に対応する体制を整備します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査室長が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ.取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。
チ.剰余金の配当等の決定機関
株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
リ.支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策
当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。