有価証券報告書-第7期(2024/04/01-2025/03/31)
(株式会社東芝との契約)
(Sandiskグループとの製造合弁契約)
キオクシア株式会社と、Sandiskグループとの間で、当社グループの四日市工場及び北上工場における協業に関して、以下の製造合弁契約が有効に存続しています。
(株式会社三井住友銀行等との借入契約)
当社は、2019年5月31日付で、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする長期借入契約(シニア・ファシリティ契約)を締結し、その後、2024年6月12日付で締結された当該契約の修正契約により、返済期限の延長と借入枠の増額を行っています。
主な契約内容は以下のとおりです。
1 主要な契約の相手方
株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
2 借入金額(2025年3月31日現在)
タームローン:4,395億円(注)
リボルビング・クレジット・ファシリティ:0円
(注)「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記14.借入金及びその他の金融負債(1)借入金及びその他の金融負債の内訳(注1)」をご参照ください。タームローンは借入時から1,050億円をすでに返済しております。
3 借入枠
リボルビング・クレジット・ファシリティ借入枠:2,100億円
4 返済期限
タームローン:2024年9月17日より3ヵ月ごとに2027年6月17日(最終返済日)まで。
リボルビング・クレジット・ファシリティ:利息期間の最終日
5 金利
TIBOR+スプレッド
6 主な借入人の義務
① 当社グループの決算書及び年次計画等を所定の期間内に提出すること
② 財務制限条項を遵守すること
③ 当社グループの不動産、銀行預金、一部の関係会社株式等を担保提供すること
④ 本契約において許容されるものを除き、第三者に担保提供を行わないこと
7 財務上の特約
本契約には財務上の特約が付されております。特約の内容については「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記14.借入金及びその他の金融負債(1)借入金及びその他の金融負債の内訳」をご参照ください。
なお、担保に供している資産については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記14.借入金及びその他の金融負債(2)担保に供している資産」をご参照ください。
(株式会社日本政策投資銀行との間の投資契約等)
当社は、経営基盤の安定化及び資本構成の見直しを目的に、2019年5月31日付で、株式会社日本政策投資銀行(所在地:東京都千代田区大手町一丁目9番6号)に対して発行する甲種優先株式及び乙種優先株式の発行に際し、株式会社日本政策投資銀行との間で株式引受契約を締結するとともに、株式会社日本政策投資銀行及びキオクシア株式会社との間で投資契約を締結しています。その後、投資契約については、2024年7月19日付で締結された当該契約の修正契約により、取得請求権発生日の変更と償還期限の延長を行っております。
当該株式引受契約及び当該投資契約で規定されている、当社の経営上重要な条項は以下のとおりです。
1 当社又はキオクシア株式会社の主な義務
① 優先配当またはPIK(未払い配当の額を優先株式の基本価額に加算)
② 分配可能額確保義務
③ 剰余金振替義務
④ 支払原資確保義務
⑤ 報告義務
⑥ 情報開示義務
⑦ 本優先株式の消滅等の禁止義務
⑧ 当社が取得価額を支払わない場合のキオクシア株式会社の補償義務
2 強制償還及び株式会社日本政策投資銀行による取得請求権の行使時期
甲種優先株式及び乙種優先株式は、2028年6月17日に強制償還される。また、2027年12月17日を経過したとき、発行会社の各事業年度末に係る確定した財務諸表に基づく分配可能額が取得価額を下回った場合であって、当該財務諸表が確定した日から3ヵ月を経過しても当該状態が治癒されないとき等、一定の場合にも株式会社日本政策投資銀行は金銭を対価とする取得請求権を行使することができる。
3 当社による取得条項
当社は、当社の取締役会決議をもって別に定める日が到来したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相当額又は乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種優先株式及び乙種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
「甲種優先株式取得価額」とは、甲種優先株式1株につき、甲種優先株式取得日における甲種優先株式基本価額に、甲種優先株式取得日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいい、「甲種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円(1株あたり払込金額と同額)とし、翌事業年度以降は、前事業年度の末日時点における甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの甲種優先配当金の額を加算した額をいい、「甲種優先株式取得日における1株当たり未払配当金相当額」とは、甲種優先株式取得日を剰余金の配当基準日と仮定し、定款の定めに従って、甲種優先株式取得日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から甲種優先株式取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算により算出される甲種優先配当金の額をいう(下記「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(1)株式の総数等② 発行済株式(注)2.」参照)。
「乙種優先株式取得価額相当額」とは、乙種優先株式1株につき、乙種優先株式取得日における乙種優先株式基本価額に、乙種優先株式取得日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいい、「乙種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円(1株あたり払込金額と同額)とし、翌事業年度以降は、前事業年度の末日時点における乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの乙種優先配当金の額を加算した額をいい、「乙種優先株式取得日における1株当たり未払配当金相当額」とは、乙種優先株式取得日を剰余金の配当基準日と仮定し、定款の定めに従って、乙種優先株式取得日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から乙種優先株式取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算により算出される乙種優先配当金の額をいう(下記「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(1)株式の総数等② 発行済株式(注)3.」参照)。
4 株式会社日本政策投資銀行による事前同意事項
一定の定款変更、企業再編その他一定の事項について、株式会社日本政策投資銀行による事前同意が必要とされている。
5 優先配当の制限
2024年6月17日以降に発生する甲種優先株式及び乙種優先株式に係る優先配当金については、以下の①ないし③のいずれも満たす場合にのみ、株式会社日本政策投資銀行に対して支払うことができる。
①当該配当金の支払時点において上記シニア・ファシリティ契約に定める債務不履行事由が発生していないこと
②当該配当金の支払後に上記シニア・ファシリティ契約に定める財務制限条項に抵触するおそれがないこと
③当該配当金の支払後1年間の返済計画をシニア・レンダーに提出していること
6 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、当該株式引受契約及び当該投資契約について、2019年5月31日及び2024年6月27日に夫々開催した当社取締役会において、本取引に係る外部の法律事務所から受けた法的助言、並びに証券会社から受けた本取引に係る交渉等に関する専門的助言の内容を踏まえつつ、慎重に検討・協議を行い、当該株式引受契約及び当該投資契約について最終契約の締結を決定致しました。
7 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
上記3のとおり一定の事項について株式会社日本政策投資銀行による事前同意が必要とされていますが、同社が当社の経営方針等に積極的な関与を行うことは想定しておらず、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微と考えております。
(四日市工場の土地のセール・アンド・リースバック契約)
当社グループは、2024年2月9日付で、三重県四日市市に所在するキオクシア株式会社が所有する四日市工場の土地(65万9,281㎡)(以下「本件土地」という。)につき、同社が自らを当初委託者兼当初受益者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として本件土地を信託譲渡した上で、信託受益権をヒューリック株式会社に対して譲渡し三井住友信託銀行株式会社が当社に対して事業用定期借地権を設定する契約(セール・アンド・リースバック契約)を締結しています。
| 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容の概要 | 契約期間 |
| 契約書 | 2017年6月5日(2018年3月22日付で覚書を締結) | 契約当事者が保有し、かつ、単独で第三者に対して許諾しうる特許権及び技術情報について、対価の支払いなしにクロスライセンスする。 | 2017年4月1日から、許諾される各権利の存続期間満了の日又は各技術情報に含まれる営業秘密の秘密管理性の喪失若しくは著作物の著作権の消滅までの、いずれか遅い方まで。 |
(Sandiskグループとの製造合弁契約)
キオクシア株式会社と、Sandiskグループとの間で、当社グループの四日市工場及び北上工場における協業に関して、以下の製造合弁契約が有効に存続しています。
| 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容の概要 | 契約期間 |
| FLASH PARTNERS MASTER AGREEMENT | 2004年9月10日 | 四日市工場第3製造棟他におけるメモリ製造に係る合弁企業(フラッシュパートナーズ㈲)の協業の枠組みを規定 | 2004年9月10日から2029年12月31日まで |
| FLASH ALLIANCE MASTER AGREEMENT | 2006年7月7日 | 四日市工場第4製造棟他におけるメモリ製造に係る合弁企業(フラッシュアライアンス㈲)の協業の枠組みを規定 | 2006年7月7日から2029年12月31日まで |
| FLASH FORWARD MASTER AGREEMENT | 2010年7月13日 | 四日市工場第5製造棟他におけるメモリ製造に係る合弁企業(フラッシュフォワード合同会社)の協業の枠組みを規定(但し、当該合弁企業の四日市工場における協業及び設備は、フラッシュパートナーズ㈲及びフラッシュアライアンス㈲に移管する設備を除き、岩手県北上市の北上工場へ順次移管中) | 2010年7月13日から2034年12月31日まで |
(株式会社三井住友銀行等との借入契約)
当社は、2019年5月31日付で、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする長期借入契約(シニア・ファシリティ契約)を締結し、その後、2024年6月12日付で締結された当該契約の修正契約により、返済期限の延長と借入枠の増額を行っています。
主な契約内容は以下のとおりです。
1 主要な契約の相手方
株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
2 借入金額(2025年3月31日現在)
タームローン:4,395億円(注)
リボルビング・クレジット・ファシリティ:0円
(注)「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記14.借入金及びその他の金融負債(1)借入金及びその他の金融負債の内訳(注1)」をご参照ください。タームローンは借入時から1,050億円をすでに返済しております。
3 借入枠
リボルビング・クレジット・ファシリティ借入枠:2,100億円
4 返済期限
タームローン:2024年9月17日より3ヵ月ごとに2027年6月17日(最終返済日)まで。
リボルビング・クレジット・ファシリティ:利息期間の最終日
5 金利
TIBOR+スプレッド
6 主な借入人の義務
① 当社グループの決算書及び年次計画等を所定の期間内に提出すること
② 財務制限条項を遵守すること
③ 当社グループの不動産、銀行預金、一部の関係会社株式等を担保提供すること
④ 本契約において許容されるものを除き、第三者に担保提供を行わないこと
7 財務上の特約
本契約には財務上の特約が付されております。特約の内容については「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記14.借入金及びその他の金融負債(1)借入金及びその他の金融負債の内訳」をご参照ください。
なお、担保に供している資産については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記14.借入金及びその他の金融負債(2)担保に供している資産」をご参照ください。
(株式会社日本政策投資銀行との間の投資契約等)
当社は、経営基盤の安定化及び資本構成の見直しを目的に、2019年5月31日付で、株式会社日本政策投資銀行(所在地:東京都千代田区大手町一丁目9番6号)に対して発行する甲種優先株式及び乙種優先株式の発行に際し、株式会社日本政策投資銀行との間で株式引受契約を締結するとともに、株式会社日本政策投資銀行及びキオクシア株式会社との間で投資契約を締結しています。その後、投資契約については、2024年7月19日付で締結された当該契約の修正契約により、取得請求権発生日の変更と償還期限の延長を行っております。
当該株式引受契約及び当該投資契約で規定されている、当社の経営上重要な条項は以下のとおりです。
1 当社又はキオクシア株式会社の主な義務
① 優先配当またはPIK(未払い配当の額を優先株式の基本価額に加算)
② 分配可能額確保義務
③ 剰余金振替義務
④ 支払原資確保義務
⑤ 報告義務
⑥ 情報開示義務
⑦ 本優先株式の消滅等の禁止義務
⑧ 当社が取得価額を支払わない場合のキオクシア株式会社の補償義務
2 強制償還及び株式会社日本政策投資銀行による取得請求権の行使時期
甲種優先株式及び乙種優先株式は、2028年6月17日に強制償還される。また、2027年12月17日を経過したとき、発行会社の各事業年度末に係る確定した財務諸表に基づく分配可能額が取得価額を下回った場合であって、当該財務諸表が確定した日から3ヵ月を経過しても当該状態が治癒されないとき等、一定の場合にも株式会社日本政策投資銀行は金銭を対価とする取得請求権を行使することができる。
3 当社による取得条項
当社は、当社の取締役会決議をもって別に定める日が到来したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相当額又は乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種優先株式及び乙種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
「甲種優先株式取得価額」とは、甲種優先株式1株につき、甲種優先株式取得日における甲種優先株式基本価額に、甲種優先株式取得日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいい、「甲種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円(1株あたり払込金額と同額)とし、翌事業年度以降は、前事業年度の末日時点における甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの甲種優先配当金の額を加算した額をいい、「甲種優先株式取得日における1株当たり未払配当金相当額」とは、甲種優先株式取得日を剰余金の配当基準日と仮定し、定款の定めに従って、甲種優先株式取得日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から甲種優先株式取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算により算出される甲種優先配当金の額をいう(下記「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(1)株式の総数等② 発行済株式(注)2.」参照)。
「乙種優先株式取得価額相当額」とは、乙種優先株式1株につき、乙種優先株式取得日における乙種優先株式基本価額に、乙種優先株式取得日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいい、「乙種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円(1株あたり払込金額と同額)とし、翌事業年度以降は、前事業年度の末日時点における乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの乙種優先配当金の額を加算した額をいい、「乙種優先株式取得日における1株当たり未払配当金相当額」とは、乙種優先株式取得日を剰余金の配当基準日と仮定し、定款の定めに従って、乙種優先株式取得日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から乙種優先株式取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算により算出される乙種優先配当金の額をいう(下記「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(1)株式の総数等② 発行済株式(注)3.」参照)。
4 株式会社日本政策投資銀行による事前同意事項
一定の定款変更、企業再編その他一定の事項について、株式会社日本政策投資銀行による事前同意が必要とされている。
5 優先配当の制限
2024年6月17日以降に発生する甲種優先株式及び乙種優先株式に係る優先配当金については、以下の①ないし③のいずれも満たす場合にのみ、株式会社日本政策投資銀行に対して支払うことができる。
①当該配当金の支払時点において上記シニア・ファシリティ契約に定める債務不履行事由が発生していないこと
②当該配当金の支払後に上記シニア・ファシリティ契約に定める財務制限条項に抵触するおそれがないこと
③当該配当金の支払後1年間の返済計画をシニア・レンダーに提出していること
6 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、当該株式引受契約及び当該投資契約について、2019年5月31日及び2024年6月27日に夫々開催した当社取締役会において、本取引に係る外部の法律事務所から受けた法的助言、並びに証券会社から受けた本取引に係る交渉等に関する専門的助言の内容を踏まえつつ、慎重に検討・協議を行い、当該株式引受契約及び当該投資契約について最終契約の締結を決定致しました。
7 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
上記3のとおり一定の事項について株式会社日本政策投資銀行による事前同意が必要とされていますが、同社が当社の経営方針等に積極的な関与を行うことは想定しておらず、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微と考えております。
(四日市工場の土地のセール・アンド・リースバック契約)
当社グループは、2024年2月9日付で、三重県四日市市に所在するキオクシア株式会社が所有する四日市工場の土地(65万9,281㎡)(以下「本件土地」という。)につき、同社が自らを当初委託者兼当初受益者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として本件土地を信託譲渡した上で、信託受益権をヒューリック株式会社に対して譲渡し三井住友信託銀行株式会社が当社に対して事業用定期借地権を設定する契約(セール・アンド・リースバック契約)を締結しています。
| 契約の名称 | 契約内容の概要 | 契約期間 |
| 不動産管理処分信託契約 | キオクシア株式会社が、本件土地を信託不動産として、自らを当初委託者兼当初受益者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として信託譲渡し、三井住友信託銀行株式会社は、受益者の指図に従って本件土地を管理、運営及び処分する。 | (信託期間) 2024年3月8日から 2034年3月31日まで |
| 信託受益権売買契約 | キオクシア株式会社が、本件信託に係る委託者及び受益者の地位及び権利義務をヒューリック株式会社に対して譲渡する。 | 該当なし |
| 事業用定期借地権設定契約 | 本件土地について、三井住友信託銀行株式会社が、本件信託の委託者兼受益者であるヒューリック株式会社の指図に基づき、当社に対して事業用定期借地権を設定する。 | 2024年3月8日から2074年3月6日まで |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
