訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループのガバナンスは、当社グループの内部統制システムを構築し、経営の効率性を高めるとともに、リスク管理、法令遵守を徹底することにより、当社グループの企業価値の最大化を図り、株主、投資家をはじめ、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会等の当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資することを目的としております。当社では、2019年10月1日に「キオクシアグループ行動基準」を制定し、更に2022年4月1日にサステナビリティ、多様性、リスク管理等における近年の企業の対応に対する社会的な要請を踏まえた改訂を行い、当行動基準に基づき、当社グループのガバナンス体制を構築し、管理しています。当社におけるガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐する所管部門がこれを執行しています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・公正性を高め、かつ、監督から執行の現場までを連携させることにより経営のスピードを速めることにより、企業の競争力の強化を図り、持続的な企業価値の向上を実現するための仕組みを構築し機能させることです。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しています。経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会が、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を発揮し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。
A.取締役会
現在、取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)から構成されています。また、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を目的として、取締役の任期を1年としています。
当社におけるグループ・ガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐するスタフ部門がこれを執行しています。
早坂 伸夫(議長、代表取締役社長、社内取締役)
ステイシー・スミス(社内取締役)
杉本 勇次(社内取締役)
末包 昌司(社内取締役)
鈴木 洋(社外取締役)
マイケル・スプリンター(社外取締役)
B.代表取締役社長
代表取締役社長は社長執行役員であり、当社の重要事項についての意思決定を行うとともに、当社及び当社グループ会社の経営資源を広域的に最適運用することにより相乗効果を発揮させ、当社の事業を遂行する責任を株主に対して負っています。また、代表取締役社長はRC(リスク・コンプライアンス)責任者として全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。
早坂 伸夫
C.執行役員
現在、執行役員は、9名(社長執行役員1名、会長執行役員1名、副社長執行役員2名、専務執行役員1名、常務執行役員3名、執行役員1名)を選任しております。
早坂 伸夫(社長執行役員)
ステイシー・スミス(会長執行役員)
太田 裕雄(副社長執行役員)
渡辺 友治(副社長執行役員)
花澤 秀樹(専務執行役員)
朝倉 崇博(常務執行役員)
沖代 恭太(常務執行役員)
矢口 潤一郎(常務執行役員)
川端 利明(執行役員)
D.監査役会
現在、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)から構成されています。これら監査役から構成される監査役会は、会計監査人及び内部監査部と連携し、経営の健全性確保に努めています。
森田 功(議長、常勤監査役、社外監査役)
畑野 耕逸(非常勤監査役、社外監査役)
中浜 俊介(非常勤監査役)
ロ.ベインキャピタルグループからの複数の役員招聘について
当社役員計9名のうち、取締役である杉本勇次、末包昌司、監査役である中浜俊介の3名がベインキャピタルグループから招聘されております。当社としては、特定の属性等の考えに傾倒することなく多様な知見に基づいて経営判断を行うことが可能となる役員構成が最適であると考えており、かかる考え方に照らし、ベインキャピタルグループから招聘された役員はそれぞれがグローバル企業の経営や製造業関連の知見等、様々な業種業態の経営・オペレーションに関して異なる知見を有するものと判断し、役員として招聘しております。
ハ.当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携するとともに、各機関が相互に連携し役割を果たすことでコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の機関構成を採用しております。
ニ.任意の指名・報酬諮問委員会の活用
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、取締役又は監査役である委員3名以上で構成し、その過半数は東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した者(以下「独立役員」という。)から選定し、委員長は、指名・報酬諮問委員会の決議によって独立役員である委員の中から選定します。そして本委員会は、取締役の選解任の方針及び基準、及び代表取締役、社長執行役員及び会長執行役員の選解職の方針を含む指名等に関する事項、並びに取締役会に付議する取締役及び社長執行役員、会長執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案等を含む報酬等に関する事項を中心に審議し、取締役会に対して答申します。当社は、これらの仕組みを通じて、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公平性、透明性、客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
現在、指名・報酬諮問委員会は、取締役3名(うち独立役員2名)から構成されています。
なお、当社は指名・報酬諮問委員会を2024年11月22日付で設置したため、最近事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動はありません。
鈴木 洋(委員長、独立役員)
マイケル・スプリンター(独立役員)
早坂 伸夫(代表取締役社長)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業及び財務報告の信頼性の確保、遵法及びリスク管理という観点から、2019年3月1日開催の取締役会において、「当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制」を決議し、内部統制システムの充実に努めています。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりです。当該指導及び支援に基づき、当社グループ会社では、会社法上の大会社、非大会社の別、所在国の国内、海外の別を問わず、以下のとおり内部統制システムを構築することを義務付けています。
なお、当社は設立当初より執行役員制度を導入しております。
[当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制]
A.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。
(イ)当社の監査役は、定期的に取締役のヒアリングを行う。
(ウ)当社の監査役は、監査役に対する報告等に関する規程に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。
(エ)当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の取締役に「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)当社の取締役は、「文書管理規程」に基づき、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
(イ)当社の取締役は、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社のリスク・コンプライアンス責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。
(イ)当社の取締役は、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定する。
(イ)当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「業務分掌規程」及び「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。
(ウ)当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
(エ)当社の取締役は、「取締役会規則」、「権限基準」に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。
(オ)当社の取締役は、当社及び当社子会社の適正な業績評価を行う。
(カ)当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。
E.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社の取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。
(イ)当社のリスク・コンプライアンス責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
(ウ)当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。
F.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社は、「キオクシアグループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
(イ)当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当該子会社から当社に報告が行われる体制を構築する。
(ウ)当社は、子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実情に応じて推進させる。
(エ)国内の子会社は、「キオクシアグループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。
(オ)当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
[当社の監査役の職務の執行のために必要な事項]
A.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社の取締役は、人事総務部、財務部等所属の従業員に監査役の職務を補助させる。
B.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。
C.監査役への報告に関する体制
(ア)当社の取締役、従業員は、別途定める規程に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、当社の監査役に対して都度報告を行う。
(イ)国内の子会社は、「グループ監査連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告をする。
(ウ)当社の取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
(エ)当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを監査役に対する報告等に関する規程に明記する。
(オ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部署が審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
D.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社の取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。
(イ)当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒアリング、巡回ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。
(ウ)当社の取締役は、会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、リスク・コンプライアンス責任者を代表取締役社長とし、キオクシアグループのリスク・コンプライアンスマネジメントを統括するとともに、自らの責任においてリスク・コンプライアンスマネジメントを推進しています。そして、リスク・コンプライアンスに係る委員会として、「リスク・コンプライアンス委員会」を半期に一度開催しており、リスク・コンプライアンス活動に必要な事項を審議、立案、推進するとともに、後述のクライシスリスク案件ごとに、処理、解決を行っております。
また、当社グループでは、経営活動を遂行する上で生じるリスクを、ビジネスリスク、財務・会計リスク、その他のリスクに大別し、内部監査部による内部監査の結果等を活用しながら詳細な分析を行い、リスクの特性に応じた管理を実施しています。ビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長が全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。代表取締役社長は経営会議、経営決定書、取締役会において意思決定案件のリスクを把握し、リスクモニタリング項目を決定及び監視し必要な措置を実施します。財務・会計リスクについては、「会計リスクコンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長を当社における会計コンプライアンスの統括責任者としています。また、会計コンプライアンスに係る委員会として、「会計コンプライアンス委員会」を設置し集められたリスク情報、評価結果及び内部監査結果に基づき、当社における会計コンプライアンスの体制構築、推進、評価(当社の財務報告に係る内部統制に対する評価検討を含む。)及び改善に関する事項の検討を行っています。
その他のリスクとは、経営活動遂行に際しての不確実要因で、有効に管理しなければクライシスリスク(平常の意思決定ルートでは対処困難なほどの緊急性を要し、発生した場合、イメージダウン、信用失墜、経営資源の損失等により企業の価値を著しく減じるレベルに達し、問題化(クライシス化)するもの)に転化する可能性のあるもの、としております。当リスクは「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき管理し、人事総務部及び法務部が所管しております。また、関連法令の内容・改廃、新たに遵守が必要な社会規範等については、各リスクの所管部門が把握し、必要に応じてリスクテーブルを見直ししております。
更に、情報セキュリティリスクに対しては、代表取締役社長が任命した情報セキュリティ統括責任者の下に、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ委員会を定期的に実施しているほか、当社に係る情報セキュリティを徹底するために必要な事項の審議を行っており、情報セキュリティに係る体制構築及び維持管理を実行しております。なお、情報セキュリティ委員会の事務局は、情報セキュリティ部門及び情報システム部門としております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、並びに、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。
⑥ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
イ.被保険者の範囲
当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役、社外派遣役員、執行役員及び管理職従業員。
ロ.保険契約の内容の概要
被保険者が会社の役員として行った業務(不作為を含み、執行役員、管理職従業員については会社のために行った業務をいう。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、被保険者が贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因して被った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の役員等としての職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めています。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑪ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑬ 種類株式に関する事項
イ.単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であります。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、単元株式数は1株としております。
ロ.議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。甲種優先株主及び乙種優先株主は、普通株主と異なり、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。甲種優先株式及び乙種優先株式の内容につきましては、前記「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。
⑭ 取締役会の活動状況
最近事業年度において、取締役会は18回開催されました(注)。最近事業年度の取締役会では、財務部門からの月次業績報告を受け、顧客の在庫調整等によるメモリ製品の需要減という市場環境下における当社事業の短期的な対応や中長期的な事業拡大に向けた課題についての確認や議論をいたしました。また、役員その他の重要人事、定時株主総会の招集、定例議題のほか、法令又は取締役会規則に定める個別の重要業務執行事項について、審議し、決議いたしました。
最近事業年度において、当社は取締役会を概ね月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注) 上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第43条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回、会社法第372条第1項の規定に基づく取締役及び監査役への通知が1回ありました。
当社グループのガバナンスは、当社グループの内部統制システムを構築し、経営の効率性を高めるとともに、リスク管理、法令遵守を徹底することにより、当社グループの企業価値の最大化を図り、株主、投資家をはじめ、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会等の当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資することを目的としております。当社では、2019年10月1日に「キオクシアグループ行動基準」を制定し、更に2022年4月1日にサステナビリティ、多様性、リスク管理等における近年の企業の対応に対する社会的な要請を踏まえた改訂を行い、当行動基準に基づき、当社グループのガバナンス体制を構築し、管理しています。当社におけるガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐する所管部門がこれを執行しています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・公正性を高め、かつ、監督から執行の現場までを連携させることにより経営のスピードを速めることにより、企業の競争力の強化を図り、持続的な企業価値の向上を実現するための仕組みを構築し機能させることです。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しています。経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会が、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を発揮し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。
A.取締役会
現在、取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)から構成されています。また、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を目的として、取締役の任期を1年としています。
当社におけるグループ・ガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐するスタフ部門がこれを執行しています。
早坂 伸夫(議長、代表取締役社長、社内取締役)
ステイシー・スミス(社内取締役)
杉本 勇次(社内取締役)
末包 昌司(社内取締役)
鈴木 洋(社外取締役)
マイケル・スプリンター(社外取締役)
B.代表取締役社長
代表取締役社長は社長執行役員であり、当社の重要事項についての意思決定を行うとともに、当社及び当社グループ会社の経営資源を広域的に最適運用することにより相乗効果を発揮させ、当社の事業を遂行する責任を株主に対して負っています。また、代表取締役社長はRC(リスク・コンプライアンス)責任者として全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。
早坂 伸夫
C.執行役員
現在、執行役員は、9名(社長執行役員1名、会長執行役員1名、副社長執行役員2名、専務執行役員1名、常務執行役員3名、執行役員1名)を選任しております。
早坂 伸夫(社長執行役員)
ステイシー・スミス(会長執行役員)
太田 裕雄(副社長執行役員)
渡辺 友治(副社長執行役員)
花澤 秀樹(専務執行役員)
朝倉 崇博(常務執行役員)
沖代 恭太(常務執行役員)
矢口 潤一郎(常務執行役員)
川端 利明(執行役員)
D.監査役会
現在、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)から構成されています。これら監査役から構成される監査役会は、会計監査人及び内部監査部と連携し、経営の健全性確保に努めています。
森田 功(議長、常勤監査役、社外監査役)
畑野 耕逸(非常勤監査役、社外監査役)
中浜 俊介(非常勤監査役)
ロ.ベインキャピタルグループからの複数の役員招聘について
当社役員計9名のうち、取締役である杉本勇次、末包昌司、監査役である中浜俊介の3名がベインキャピタルグループから招聘されております。当社としては、特定の属性等の考えに傾倒することなく多様な知見に基づいて経営判断を行うことが可能となる役員構成が最適であると考えており、かかる考え方に照らし、ベインキャピタルグループから招聘された役員はそれぞれがグローバル企業の経営や製造業関連の知見等、様々な業種業態の経営・オペレーションに関して異なる知見を有するものと判断し、役員として招聘しております。
ハ.当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携するとともに、各機関が相互に連携し役割を果たすことでコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の機関構成を採用しております。
ニ.任意の指名・報酬諮問委員会の活用
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、取締役又は監査役である委員3名以上で構成し、その過半数は東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した者(以下「独立役員」という。)から選定し、委員長は、指名・報酬諮問委員会の決議によって独立役員である委員の中から選定します。そして本委員会は、取締役の選解任の方針及び基準、及び代表取締役、社長執行役員及び会長執行役員の選解職の方針を含む指名等に関する事項、並びに取締役会に付議する取締役及び社長執行役員、会長執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案等を含む報酬等に関する事項を中心に審議し、取締役会に対して答申します。当社は、これらの仕組みを通じて、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公平性、透明性、客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
現在、指名・報酬諮問委員会は、取締役3名(うち独立役員2名)から構成されています。
なお、当社は指名・報酬諮問委員会を2024年11月22日付で設置したため、最近事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動はありません。
鈴木 洋(委員長、独立役員)
マイケル・スプリンター(独立役員)
早坂 伸夫(代表取締役社長)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業及び財務報告の信頼性の確保、遵法及びリスク管理という観点から、2019年3月1日開催の取締役会において、「当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制」を決議し、内部統制システムの充実に努めています。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりです。当該指導及び支援に基づき、当社グループ会社では、会社法上の大会社、非大会社の別、所在国の国内、海外の別を問わず、以下のとおり内部統制システムを構築することを義務付けています。
なお、当社は設立当初より執行役員制度を導入しております。
[当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制]
A.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。
(イ)当社の監査役は、定期的に取締役のヒアリングを行う。
(ウ)当社の監査役は、監査役に対する報告等に関する規程に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。
(エ)当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の取締役に「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)当社の取締役は、「文書管理規程」に基づき、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
(イ)当社の取締役は、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社のリスク・コンプライアンス責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。
(イ)当社の取締役は、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定する。
(イ)当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「業務分掌規程」及び「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。
(ウ)当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
(エ)当社の取締役は、「取締役会規則」、「権限基準」に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。
(オ)当社の取締役は、当社及び当社子会社の適正な業績評価を行う。
(カ)当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。
E.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社の取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。
(イ)当社のリスク・コンプライアンス責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
(ウ)当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。
F.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社は、「キオクシアグループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
(イ)当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当該子会社から当社に報告が行われる体制を構築する。
(ウ)当社は、子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実情に応じて推進させる。
(エ)国内の子会社は、「キオクシアグループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。
(オ)当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
[当社の監査役の職務の執行のために必要な事項]
A.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社の取締役は、人事総務部、財務部等所属の従業員に監査役の職務を補助させる。
B.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。
C.監査役への報告に関する体制
(ア)当社の取締役、従業員は、別途定める規程に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、当社の監査役に対して都度報告を行う。
(イ)国内の子会社は、「グループ監査連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告をする。
(ウ)当社の取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
(エ)当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを監査役に対する報告等に関する規程に明記する。
(オ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部署が審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
D.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社の取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。
(イ)当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒアリング、巡回ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。
(ウ)当社の取締役は、会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、リスク・コンプライアンス責任者を代表取締役社長とし、キオクシアグループのリスク・コンプライアンスマネジメントを統括するとともに、自らの責任においてリスク・コンプライアンスマネジメントを推進しています。そして、リスク・コンプライアンスに係る委員会として、「リスク・コンプライアンス委員会」を半期に一度開催しており、リスク・コンプライアンス活動に必要な事項を審議、立案、推進するとともに、後述のクライシスリスク案件ごとに、処理、解決を行っております。
また、当社グループでは、経営活動を遂行する上で生じるリスクを、ビジネスリスク、財務・会計リスク、その他のリスクに大別し、内部監査部による内部監査の結果等を活用しながら詳細な分析を行い、リスクの特性に応じた管理を実施しています。ビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長が全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。代表取締役社長は経営会議、経営決定書、取締役会において意思決定案件のリスクを把握し、リスクモニタリング項目を決定及び監視し必要な措置を実施します。財務・会計リスクについては、「会計リスクコンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長を当社における会計コンプライアンスの統括責任者としています。また、会計コンプライアンスに係る委員会として、「会計コンプライアンス委員会」を設置し集められたリスク情報、評価結果及び内部監査結果に基づき、当社における会計コンプライアンスの体制構築、推進、評価(当社の財務報告に係る内部統制に対する評価検討を含む。)及び改善に関する事項の検討を行っています。
その他のリスクとは、経営活動遂行に際しての不確実要因で、有効に管理しなければクライシスリスク(平常の意思決定ルートでは対処困難なほどの緊急性を要し、発生した場合、イメージダウン、信用失墜、経営資源の損失等により企業の価値を著しく減じるレベルに達し、問題化(クライシス化)するもの)に転化する可能性のあるもの、としております。当リスクは「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき管理し、人事総務部及び法務部が所管しております。また、関連法令の内容・改廃、新たに遵守が必要な社会規範等については、各リスクの所管部門が把握し、必要に応じてリスクテーブルを見直ししております。
更に、情報セキュリティリスクに対しては、代表取締役社長が任命した情報セキュリティ統括責任者の下に、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ委員会を定期的に実施しているほか、当社に係る情報セキュリティを徹底するために必要な事項の審議を行っており、情報セキュリティに係る体制構築及び維持管理を実行しております。なお、情報セキュリティ委員会の事務局は、情報セキュリティ部門及び情報システム部門としております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、並びに、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。
⑥ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
イ.被保険者の範囲
当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役、社外派遣役員、執行役員及び管理職従業員。
ロ.保険契約の内容の概要
被保険者が会社の役員として行った業務(不作為を含み、執行役員、管理職従業員については会社のために行った業務をいう。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、被保険者が贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因して被った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の役員等としての職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めています。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑪ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑬ 種類株式に関する事項
イ.単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であります。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、単元株式数は1株としております。
ロ.議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。甲種優先株主及び乙種優先株主は、普通株主と異なり、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。甲種優先株式及び乙種優先株式の内容につきましては、前記「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。
⑭ 取締役会の活動状況
最近事業年度において、取締役会は18回開催されました(注)。最近事業年度の取締役会では、財務部門からの月次業績報告を受け、顧客の在庫調整等によるメモリ製品の需要減という市場環境下における当社事業の短期的な対応や中長期的な事業拡大に向けた課題についての確認や議論をいたしました。また、役員その他の重要人事、定時株主総会の招集、定例議題のほか、法令又は取締役会規則に定める個別の重要業務執行事項について、審議し、決議いたしました。
最近事業年度において、当社は取締役会を概ね月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 出席状況 |
| 早坂 伸夫 | 18回/18回 |
| ステイシー・スミス | 15回/18回 |
| 杉本 勇次 | 12回/18回 |
| デイビッド・グロス | 10回/18回 |
| 鈴木 洋 | 17回/18回 |
| マイケル・スプリンター | 16回/18回 |
(注) 上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第43条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回、会社法第372条第1項の規定に基づく取締役及び監査役への通知が1回ありました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
