有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格の算定方式は次のとおりです。
純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.移動価格の算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)と純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.2020年7月29日開催の取締役会決議により、2020年8月15日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
7.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2019年 6月25日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 小泉 崇 | 川崎市宮前区 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 6月25日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 森本 将功 | 兵庫県尼崎市 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 6月26日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 西垣 延夫 | 名古屋市名東区 | 特別利害関係者等(当社専務取締役、大株主上位10名) | 1,200 | 1,002,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 6月26日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 平田 英之 | 東京都板橋区 | 当社の従業員 | 700 | 584,500 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 6月27日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 加村 光造 | 名古屋市瑞穂区 | 特別利害関係者等(当社常務取締役、大株主上位10名) | 1,000 | 835,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 6月27日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 那須 公平 | 名古屋市昭和区 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 6月27日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 今井 裕 | 名古屋市千種区 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 6月28日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 青木 順 | 千葉県鎌ケ谷市 | 当社の従業員 | 700 | 584,500 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 6月28日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 山内 一義 | 兵庫県加古川市 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 6月28日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 西 克己 | 東京都稲城市 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 6月28日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 安井 裕貴 | 東京都台東区 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月1日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 田中 慎一 | 名古屋市東区 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月1日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 大﨑 善弘 | 愛知県長久手市 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月2日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 吉田 玲子 | 名古屋市千種区 | 特別利害関係者等(子会社の役員) | 700 | 584,500 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2019年 7月2日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 中村 敬 | 愛知県常滑市 | 当社の従業員 | 700 | 584,500 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月2日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 伊波 通晴 | 川崎市中原区 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月3日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 鷲尾 康史 | 愛知県半田市 | 特別利害関係者等(当社常務取締役、子会社の役員)(注)7 | 1,000 | 835,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月3日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 加村 建史 | 東京都港区 | 当社の従業員 | 700 | 584,500 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月3日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 中島 但 | 名古屋市南区 | 当社の従業員 | 700 | 584,500 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月3日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 奥山 雅也 | 千葉県流山市 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月3日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 高田 謙二 | 札幌市豊平区 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月3日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 折戸 輝也 | 東京都日野市 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月3日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 日通システム持株会 理事長 松浦 幹治 | 名古屋市中区栄三丁目18番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 10,650 | 8,892,750 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月4日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 大橋 弘和 | 三重県桑名市 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月4日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 石谷 慎悟 | 愛知県尾張旭市 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2019年 7月8日 | 大脇 敏之 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 横地 裕治 | 名古屋市守山区 | 当社の従業員 | 400 | 334,000 (835) (注)4 | 取締役の退任による |
| 2020年 4月17日 | 竹内 務 | 愛知県知多市 | 特別利害関係者等(当社の監査役、大株主上位10名) | 日通システム持株会 理事長 松浦 幹治 | 名古屋市中区栄三丁目18番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 24,000 | 24,000,000 (1,000) (注)5 | 監査役の退任による |
| 2020年 7月17日 | 西 克己 | 東京都稲城市 | 当社の元従業員 | 日通システム持株会 理事長 松浦 幹治 | 名古屋市中区栄三丁目18番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 400 | 400,000 (1,000) (注)5 | 従業員の退職による |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 7月29日 | 加村 稔 | 名古屋市瑞穂区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役、子会社の役員、大株主上位10名) | エヌイーシステムサービス株式会社 代表取締役 加村 稔 | 名古屋市瑞穂区彌富町字桜ケ岡60番地 | 特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社、大株主上位10名) | 100,000 | 100,000,000 (1,000) (注)5 | 所有者の事情による |
| 2020年 7月29日 | 加村 稔 | 名古屋市瑞穂区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役、子会社の役員、大株主上位10名) | MK株式会社 代表取締役 加村 稔 | 名古屋市瑞穂区彌富町字桜ケ岡60番地 | 特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)(注)7 | 110,000 | 110,000,000 (1,000) (注)5 | 所有者の事情による |
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格の算定方式は次のとおりです。
純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.移動価格の算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)と純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.2020年7月29日開催の取締役会決議により、2020年8月15日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
7.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。