新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2020/12/24 15:26

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

a.第2回新株予約権

決議年月日	2013年4月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 5 (注)8
新株予約権の数(個)※	20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 160,000 (注)1、6、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	89 (注)2、6、7
新株予約権の行使期間 ※	自 2015年5月1日 至 2023年4月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 89資本組入額 44.5 (注)6、7
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)4
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2020/12/24 15:26

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第2回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員5名	当社取締役2名当社従業員1名社外協力者1名	当社従業員12名	当社従業員29名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1.	普通株式192,000株	普通株式144,000株	普通株式400,000株	普通株式218,800株
付与日	2013年4月25日	2013年5月23日	2014年8月18日	2015年7月13日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2015年5月1日至 2023年4月24日	自 2015年6月1日至 2023年5月22日	自 2016年9月1日至 2024年7月31日	自 2017年7月14日至 2025年7月13日

	第7回新株予約権	第8回新株予約権	第9回新株予約権	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	社外協力者3名	当社従業員30名	社外協力者1名	当社監査役1名当社従業員42名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1.	普通株式76,000株	普通株式153,200株	普通株式16,000株	普通株式258,400株
付与日	2015年7月13日	2016年7月20日	2016年7月20日	2017年5月18日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2017年7月14日至 2025年7月13日	自 2018年7月21日至 2026年7月20日	自 2018年7月21日至 2026年7月20日	自 2019年5月19日至 2027年4月18日

	第12回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員21名	社外協力者1名	受託者税理士井上達也(注)2.	当社取締役監査等委員2名当社従業員18名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1.	普通株式97,200株	普通株式405,784株	普通株式193,424株	普通株式62,400株
付与日	2017年9月29日	2018年8月30日	2018年9月28日	2018年9月28日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	(注)2.	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2019年9月30日至 2027年8月29日	自 2018年9月1日至 2023年8月31日	自 2021年9月29日至 2029年8月28日	自 2020年9月29日至 2028年8月28日

	第16回新株予約権	第17回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役1名当社従業員32名	社外協力者1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1.	普通株式108,800株	普通株式10,400株
付与日	2019年9月28日	2019年9月28日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2021年9月29日至 2029年8月28日	自 2019年9月29日至 2029年9月28日

(注)1.株式数に換算して記載しております。また、2015年4月30日付株式分割(1株につき1,000株の割合)及び2020年3月10日付株式分割(1株につき8株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、税理士井上達也を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち受益者として指定されたものに交付されるものであり、その行使条件は以下のとおりであります。

2020/12/24 15:26

#4 事業等のリスク

④ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,491,144株であり、発行済株式総数の12.9%に相当しております。

2020/12/24 15:26

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/12/24 15:26

#6 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2020/12/24 15:26

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

3.2020年12月2日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式発行により、発行済株式総数は722,700株増加しております。
4.2020年10月1日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,840株増加しております。
5.提出日現在の発行数には、2020年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2020/12/24 15:26

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記

2.2020年3月16日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株、C種優先株主及びD種優先株主にC種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1.25株をそれぞれ交付しております。これにより発行済株式総数は469,120株増加し、9,812,504株となっております。またその後同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しております。
3.2020年8月24日付で、新株予約権の行使を受けたことにより、普通株式を新たに発行しております。これにより発行済株式総数は800,000株増加し、10,612,504株となっております

2020/12/24 15:26

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

7.2020年6月26日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が40,308千円(減資割合40.3%)減少し、資本準備金が461,640千円(減資割合42.6%)減少しております。
8.第5回新株予約権の行使によるものであります。
9.決算日後、2020年10月29日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式200,000株(発行価格1,180円、引受価額1,085.60円、資本組入額542.80円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ108,560千円増加しております。

2020/12/24 15:26

#10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

ロ.社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役本田浩之は、当社の新株予約権4,900個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役大杉泉は、当社の新株予約権400個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2020/12/24 15:26

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当事業年度末における純資産は429百万円となり、前事業年度末に比べ263百万円減少いたしました。これは主に、無償減資及び欠損填補により資本金が40百万円、資本準備金が461百万円それぞれ減少するとともに利益剰余金が501百万円増加したこと、新株予約権の行使を受けたことに伴う新株の発行により資本金が35百万円、資本準備金が35百万円それぞれ増加したこと、及び当期純損失324百万円を計上したことによるものです。
③キャッシュ・フローの状況

2020/12/24 15:26

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2020/12/24 15:26

#13 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注)2014年8月15日の株主総会決議に基づき発行した第5回新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

2020/12/24 15:26

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2018年10月1日至 2019年9月30日)	当事業年度(自 2019年10月1日至 2020年9月30日)
普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数(株)(うち普通株式)(うちA種優先株式)(うちB種優先株式)(うちC種優先株式)(うちD種優先株式)	9,343,384(5,498,912)(890,888)(1,077,104)(1,062,632)(813,848)	9,750,371(9,750,371)----
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権16種類(新株予約権の数 普通株式2,576,808株)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権14種類(新株予約権の数 普通株式1,492,984株)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注)A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、1株当たり当期純利益の算定上、普通株式に含めて計算しております。

2020/12/24 15:26