(4)【所有者別状況】

							2020年9月30日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の 状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	-	-	4	-	-	4	8	-
所有株式数 (単元)	-	-	-	11,274	-	-	9,626	20,900	-
所有株式数の割合(%)	-	-	-	53.94	-	-	46.06	100	-

(注) 自己株式40,000株は、「個人その他」に400単元を含めて記載しております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

(注)2020年7月30日開催の取締役会決議により、2020年8月22日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は、7,960,000株増加し、8,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,090,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	2,090,000	-	-

(注)1.2020年7月30日開催の取締役会決議により、2020年8月22日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、2,079,550株増加し、2,090,000株となっております。
2.2020年7月30日開催の取締役会決議により、2020年8月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

名称	第1回	第2回	第3回
決議年月日	2015年6月30日	2016年3月24日	2017年7月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 35	当社取締役 2 当社従業員 64	当社取締役 1 当社従業員 88
新株予約権の数(個) (注)1、(注)2	279[ 257]	188[ 146]	520[ 411]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1、(注)2	普通株式 279[51,400]	普通株式 188[29,200]	普通株式 520[82,200]
新株予約権の行使時の 払込金額(円) (注)1、(注)3	5,958[ 30]	12,877[ 65]	13,000[ 65]
新株予約権の行使期間 (注)1	自 2017年 7月 3日 至 2025年 6月 28日	自 2018年 3月 25日 至 2026年 3月 23日	自 2019年 7月 28日 至 2027年 7月 26日
新株予約権の行使により株 式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注)1、(注)3	発行価格 5,958[30] 資本組入額 2,979[15]	発行価格 12,877[65] 資本組入額 6,439[32.5]	発行価格 13,000[65] 資本組入額 6,500[32.5]
新株予約権の行使の条件 (注)1	ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。 ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日から起算して1年を経過する日までは新株予約権を行使することができないものとする。 ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。 ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1	ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。 ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。 (a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 (b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案 (c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(注)1.最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年9月30日)にかけて変更及び調整された下記(1)及び(2)の事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はございません。
(1)退職者の新株予約権の消滅等により、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が変更されております。
(2)2020年7月30日開催の取締役会決議により、2020年8月22日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端株は切り捨てるものとします。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数においてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端株は、切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、切り上げるものとします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

							新規発行株式数×1株当たり払込金額
					既発行株式数	+
	調整後 行使価額		調整前 行使価額				時価
		=		×
					既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

名称	第5回	第6回
決議年月日	2018年5月31日	2019年3月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1 当社従業員 43	当社取締役 1 当社従業員 37
新株予約権の数 (個) (注)1、(注)2	348[ 319]	278[ 241]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1、(注)2	普通株式 348[63,800]	普通株式 278[48,200]
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1、(注)3	57,000[285]	57,000[285]
新株予約権の行使期間 (注)1	自 2020年 6月 1日 至 2028年 5月 31日	自 2021年 3月 15日 至 2029年 3月 14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1、(注)3	発行価格 57,000[285] 資本組入額 28,500[142.5]	発行価格 57,000[285] 資本組入額 28,500[142.5]
新株予約権の行使の条件 (注)1	ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。 ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日から起算して1年を経過する日までは、新株予約権を行使することができない。 ⅲ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1	ⅰ 当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。 ⅱ 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。 ⅲ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1	(注)4

(注)1.最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年9月30日)にかけて変更及び調整された下記(1)及び(2)の事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はございません。
(1)退職者の新株予約権の消滅等により、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が変更されております。
(2)2020年7月30日開催の取締役会決議により、2020年8月22日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端株は、切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数は、切り捨てるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、切り上げるものとします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

							新規発行株式数×1株当たりの払込金額
					既発行株式数	+
	調整後 行使価額		調整前 行使価額				新規発行前の株価
		=		×
					既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上表「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から同(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2015年7月20日 (注)1	9,000	10,000	―	50,000	―	―
2018年2月28日 (注)2	450	10,450	22,500	72,500	―	―
2020年8月22日 (注)3	2,079,550	2,090,000	―	72,500	―	―

(注)1.株式分割(1:10)によるものであります。
2.有償第三者割当 450株
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
割当先 吉田知史、吉川隆之、坂従一也
3.株式分割(1:200)によるものであります。

①【発行済株式】

				2020年9月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		-	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
	普通株式	40,000
完全議決権株式(その他)	普通株式	2,050,000	20,500	同上
単元未満株式		-	-	-
発行済株式総数		2,090,000	-	-
総株主の議決権		-	20,500	-

②【自己株式等】

				2020年9月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
㈱ジオコード	東京都新宿区新宿四丁目1番6号	40,000	-	40,000	1.91
計	-	40,000	-	40,000	1.91