有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)1.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。
2.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。
3.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
| 2020年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 6 | 3 | - | 4 | 13 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 35,196 | 22,209 | - | 55,731 | 113,136 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 31.11 | 19.63 | - | 49.26 | 100 | - |
(注)1.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。
2.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。
3.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2020年8月25日開催の臨時株主総会における決議により、2020年9月14日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は42,754,400株増加し、43,754,400株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 43,754,400 |
| 計 | 43,754,400 |
(注)2020年8月25日開催の臨時株主総会における決議により、2020年9月14日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は42,754,400株増加し、43,754,400株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
2.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、2020年9月11日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。
3.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。
4.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,313,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,313,600 | - | - |
(注)1.2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
2.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、2020年9月11日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。
3.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。
4.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
イ.第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
(5)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。
4.本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
5.組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。
(3)新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
注4に準じて決定します。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6)新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定する。
6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ロ.第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
4.本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
5.組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。
(3)新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
注4に準じて決定します。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6)新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定する。
6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ハ.第3回新株予約権(1)
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株式」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
4.本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
5.組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。
(3)新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
注4に準じて決定します。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6)新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定する。
6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ニ.第3回新株予約権(2)
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
4.本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
5.組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。
(3)新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
注4に準じて決定します。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6)新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定する。
6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員32名となっております。
ホ.第3回新株予約権(3)
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
4.本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
5.組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。
(3)新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
注4に準じて決定します。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6)新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定する。
6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ヘ.第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a) 判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断するものとします。)。
(e) 上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。
(ⅰ) 割当日から1年間:行使価額に100%を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の1年後から1年間:行使価額に200%を乗じた価格
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要することとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(4)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができるものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(5)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
4.本新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
注4に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
6.本新株予約権は、新株予約権1個につき755円で有償発行しております。
7.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.当社の代表取締役である庵原保文、取締役である佐野将史及び黒田真澄は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年1月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月28日付で公認会計士原田智法を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月28日に第4回新株予約権(2019年1月28日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第4回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、原田智法に付与した第4回新株予約権2,500個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
イ.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数(個)※ | 135(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 135 [40,500] (注)1.6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50,000 [167](注)2.6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年6月28日 至 2026年6月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 50,000 [167](注)2.6 資本組入額 25,000 [84] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
(5)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。
4.本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
5.組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。
(3)新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
注4に準じて決定します。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6)新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定する。
6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ロ.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 23 |
| 新株予約権の数(個)※ | 195(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 195 [58,500] (注)1.6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50,000 [167](注)2.6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年3月28日 至 2027年3月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 50,000 [167](注)2.6 資本組入額 25,000 [84] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
4.本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
5.組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。
(3)新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
注4に準じて決定します。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6)新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定する。
6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ハ.第3回新株予約権(1)
| 決議年月日 | 2017年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 255(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 255 [76,500] (注)1.6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50,000 [167](注)2.6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月25日 至 2027年7月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 50,000 [167](注)2.6 資本組入額 25,000 [84] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株式」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
4.本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
5.組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。
(3)新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
注4に準じて決定します。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6)新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定する。
6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ニ.第3回新株予約権(2)
| 決議年月日 | 2018年4月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 35(注)7. |
| 新株予約権の数(個)※ | 780 [770] (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 780 [231,000] (注)1.6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50,000 [167](注)2.6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月25日 至 2027年7月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 50,000 [167](注)2.6 資本組入額 25,000 [84] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
4.本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
5.組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。
(3)新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
注4に準じて決定します。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6)新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定する。
6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員32名となっております。
ホ.第3回新株予約権(3)
| 決議年月日 | 2018年7月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 245(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 245 [73,500] (注)1.6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50,000 [167](注)2.6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月25日 至 2027年7月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 50,000 [167](注)2.6 資本組入額 25,000 [84] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
4.本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
5.組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。
(3)新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
注4に準じて決定します。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6)新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定する。
6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ヘ.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年1月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)8. |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,500(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,500 [750,000] (注)1.7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 85,000 [284](注)2.7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年1月29日 至 2029年1月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 85,755 [286](注)2.6.7 資本組入額 42,878 [143] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a) 判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断するものとします。)。
(e) 上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。
(ⅰ) 割当日から1年間:行使価額に100%を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の1年後から1年間:行使価額に200%を乗じた価格
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要することとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(4)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができるものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(5)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
4.本新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
注4に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
6.本新株予約権は、新株予約権1個につき755円で有償発行しております。
7.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.当社の代表取締役である庵原保文、取締役である佐野将史及び黒田真澄は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年1月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月28日付で公認会計士原田智法を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月28日に第4回新株予約権(2019年1月28日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第4回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、原田智法に付与した第4回新株予約権2,500個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 新株予約権信託 |
| 委託者 | 庵原 保文、佐野 将史及び黒田 真澄 |
| 受託者 | 原田 智法 |
| 受益者 | 受益者候補の中から本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者 |
| 信託契約日(信託契約開始日) | 2019年1月28日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01)1,250個 (A02) 625個 (A03) 625個 |
| 交付日 | (A01)2020年12月31日又は上場後半年が経過する日の翌営業日 のいずれか早い日 (A02)2022年6月30日又は上場後2年が経過する日の翌営業日 のいずれか早い日 (A03)2023年12月31日又は東証一部又は二部への上場後半年が 経過する日の翌営業日のいずれか遅い日 |
| 信託の目的 | (A01)に第4回新株予約権1,250個(1個あたり300株相当) (A02)に第4回新株予約権625個(1個あたり300株相当) (A03)に第4回新株予約権625個(1個あたり300株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社及び当社の子会社・関連会社、監査役及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者の中から、本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定した者を受益者とします。 |
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
発行価格 180,000円
資本組入額 90,000円
主な割当先 グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、テクノベンチャーズ4号投資事業有限責任組合、他2社1名
2.有償第三者割当
発行価格 525,000円
資本組入額 262,500円
主な割当先 グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合、他4社
3.有償第三者割当
発行価格 525,000円
資本組入額 262,500円
主な割当先 Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L.P.
4.2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
5.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
6.株式分割(1:300)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2017年10月13日 (注)1. | B種優先株式 2,191 | 普通株式 24,900 A種優先株式 6,650 B種優先株式 2,191 | 197,190 | 383,140 | 197,190 | 383,140 |
| 2019年5月29日 (注)2. | C種優先株式 1,171 | 普通株式 24,900 A種優先株式 6,650 B種優先株式 2,191 C種優先株式 1,171 | 307,387 | 690,527 | 307,387 | 690,527 |
| 2019年6月14日 (注)3. | C種優先株式 1,550 | 普通株式 24,900 A種優先株式 6,650 B種優先株式 2,191 C種優先株式 2,721 | 406,875 | 1,097,402 | 406,875 | 1,097,402 |
| 2020年8月25日 (注)4. | 普通株式 11,562 A種優先株式 △6,650 B種優先株式 △2,191 C種優先株式 △2,721 | 普通株式 36,462 | - | 1,097,402 | - | 1,097,402 |
| 2020年9月4日 (注)5. | C種優先株式 1,250 | 普通株式 36,462 C種優先株式 1,250 | 375,000 | 1,472,402 | 375,000 | 1,472,402 |
| 2020年9月11日 (注)5. | 普通株式 1,250 C種優先株式 △1,250 | 普通株式 37,712 | - | 1,472,402 | - | 1,472,402 |
| 2020年9月14日 (注)6. | 普通株式 11,275,888 | 普通株式 11,313,600 | - | 1,472,402 | - | 1,472,402 |
(注)1.有償第三者割当
発行価格 180,000円
資本組入額 90,000円
主な割当先 グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、テクノベンチャーズ4号投資事業有限責任組合、他2社1名
2.有償第三者割当
発行価格 525,000円
資本組入額 262,500円
主な割当先 グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合、他4社
3.有償第三者割当
発行価格 525,000円
資本組入額 262,500円
主な割当先 Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L.P.
4.2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
5.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
6.株式分割(1:300)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。
2.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。
3.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
| 2020年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,313,600 | 113,136 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 11,313,600 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 113,136 | - | |
(注)1.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。
2.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。
3.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。