四半期報告書-第22期第3四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第13回新株予約権の発行)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、以下のとおり、バークレイズ・バンク・ピーエルシー(以下「バークレイズ・バンク」といいます。)を割当予定先として、第三者割当の方法により行使価額修正条項付第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
本新株予約権の概要

(1)割当日	2023年9月4日から2023年9月11日の間のいずれかの日とします。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とします。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
(3)発行新株予約権数	13,500個
(4)発行価額	本新株予約権1個当たり92円(総額1,242,000円) 但し、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2023年8月18日から2023年8月25日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額(92円)を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 発行価額の総額は、新株予約権1個当たりの金額に本新株予約権の総数である13,500個を乗じた金額となります。
(5)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:1,350,000株(本新株予約権1個当たり100株)下限行使価格(下記(8)をご参照下さい。)においても、潜在株式数は1,350,000株です。
(6)資金調達の額 (差引手取概算額)	1,250,792,000円(注)
(7)資本組入額	会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた金額とします。
(8)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定基準株価」といいます。)とします。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は560円(1円未満の端数を切り上げます。発行要項第11項による調整を受け、以下「下限行使価額」といいます。)とします。 割当日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94.5%に相当する金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(9)行使期間	割当日の翌営業日から2025年9月11日まで
(10)募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(11)割当先	バークレイズ・バンク
(12)資金の使途	① 脊髄損傷急性期を対象とする米国での臨床開発及び製造開発(組換えヒトHGFタンパク質の製造法効率化) ② 新規パイプラインの創製 ③ 運転資金
(13)その他	当社は、バークレイズ・バンクとの間で、金融商品取引法に 基づく届出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結する予 定です。 本第三者割当契約においては、以下の内容が定められる予定 です。 ・ 当社による本新株予約権の行使停止 ・ 当社による対象有価証券の処分等の禁止(ロックアップ) なお、本第三者割当契約において、バークレイズ・バンク は、バークレイズ・バンクの関連会社(当該当事者の直接又 は間接の子会社及び親会社(最上位の持株会社を含む)並び にかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。以下同 じです。)以外の者に対して当社取締役会の承認を得ること なく本新株予約権を譲渡しないことについても合意する予定 です。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、2023年8月14日(以下「発行決議日」といいます。)の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる仮定の当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の本新株予約権の払込金額の総額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。