決議年月日	2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 25子会社従業員 1外部協力者 1(注)5
新株予約権の数(個)※	6,867[6,832](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 68,670[68,320](注)1,4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	175(注)2,4
新株予約権の行使期間 ※	自2020年12月1日至2030年11月30日(注)6
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 175(注)4資本組入額 88(注)4
新株予約権の行使の条件※	① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。③ 新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2020年12月1日、2021年12月1日、2022年12月1日、2023年12月1日、2024年12月1日に、新株予約権の20%ずつが権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。)ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

2.ベスティング
当社は、第2回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングします。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングを中止します。

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#5 事業等のリスク

⑧ 株式価値の希薄化について
当社では、インセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しており、今後においてもストックオプション制度を活用する可能性があります。
これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

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#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加	98,565株
株式分割による増加	5,034,945株

2 自己株式に関する事項

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#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2024/03/28 12:48

#11 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
2.連結決算日後5年以内における1年ごとの償還予定額の総額

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#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)を1名、社外取締役(監査等委員)を3名選任しております。
塚本信二氏は、マーケティング・広告領域における経営・マネジメント経験と豊富な専門知識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を120個(新株予約権の目的となる株式の数12,000株)保有しております。また、同氏が保有する会社と当社との間で業務委託契約を締結しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
芝﨑香琴氏は、公認会計士であり、その経歴を通じて培った財務・会計や内部統制等に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を200個(新株予約権の目的となる株式の数2,000株)保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

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#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動の結果、前連結会計年度末に比べ3億19百万円増加の3億55百万円の資金流入となりました。これは、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入2億99百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入1億76百万円及び長期借入れによる収入2億25百万円があった一方、長期借入金の返済による支出3億43百万円があったことによるものであります。
④ 生産実績

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#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
① 第4回新株予約権

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#15 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(3)売却益 :106 百万円
(当社子会社による第1回新株予約権の発行)
当社子会社である株式会社ティファレトは、2024年2月13日開催の株主総会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、株式会社ティファレトの取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議しました。株式会社ティファレト第1回新株予約権の概要は以下のとおりです。

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#16 重要な非資金取引の内容（連結）

4 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使

	前連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)		当連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による資本金増加額	-	千円	52,484	千円
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による資本準備金増加額	-	〃	52,484	〃
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債減少額	-	千円	104,969	千円

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#17 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金は自己資金からの充当、銀行等金融機関からの借入れ、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行によっております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク

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#18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)	当連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	9,878,343	10,010,750
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第2回新株予約権(新株予約権の数7,201個 72,010株)第3回新株予約権(新株予約権の数7,696個 76,960株)	第4回新株予約権(新株予約権の数3,902個 780,400株)第5回新株予約権(新株予約権の数3,500個 700,000株)第6回新株予約権(新株予約権の数2,000個 400,000株)第7回新株予約権(新株予約権の数983個 196,600株)第8回新株予約権(新株予約権の数2,200個 220,000株)第9回新株予約権(新株予約権の数150個 15,000株)

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