有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(投資有価証券の売却)
当社は、2024年1月29日開催の取締役会にて、当社の連結子会社である BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合が保有する投資有価証券の一部を売却することを決定し、2024年1月30日に売却が完了いたしました。
1.投資有価証券売却の理由
保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため
2.投資有価証券売却益の内容
(1)売却株式:BASE Partners Fund 1号投資事業有限任組合が保有する非上場有価証券1銘柄
(2)売却日 :2024 年1月30日
(3)売却益 :106 百万円
(当社子会社による第1回新株予約権の発行)
当社子会社である株式会社ティファレトは、2024年2月13日開催の株主総会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、株式会社ティファレトの取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議しました。株式会社ティファレト第1回新株予約権の概要は以下のとおりです。
(1)割当日及び払込期日
払込期日:2024年2月29日
割当日:2024年3月1日
(2)新株予約権の数(個)
66個
(3)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
普通株式 66株(新株予約権1個につき1株)
(4)新株予約権発行の際の払込金額
本新株予約権1個あたりの発行価額は、82,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社子会社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算出した結果と同額で決定したものである。
(5)新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、4,166,666円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社子会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額	×	1
		分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社子会社が当社子会社の普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社子会社の普通株式にかかる発行済株式総数から当社子会社の普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社子会社の普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社子会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社子会社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2024年3月1日 から 2034年2月28日
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金

:

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社子会社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合にのみ新株予約権を行使することができる。但し、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社子会社の取締役会が認めた場合はこの限りでなく、また、本新株予約権66個のうち33個については、当社子会社の筆頭株主がその保有する当社子会社の普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合(当社子会社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)若しくは合併その他の組織再編により当社子会社の筆頭株主がその保有する当社子会社の普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合、又は2025年12月1日のうちいずれか早い日以降において、当社子会社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合においても行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社子会社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社子会社の普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社子会社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社子会社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社子会社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社子会社の普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の行使価額を下回る価格となったとき
(e)本新株予約権の目的である当社子会社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、第三者評価機関等によりDCF法等の方法により評価された株式評価額が本新株予約権の行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社子会社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社子会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社子会社の取締役会の承認を要するものとする。
(10)付与対象者の区分及び人数
当社子会社の取締役 1名 66個(66株)