有価証券報告書-第8期(2022/01/01-2022/12/31)
(重要な後発事象)
(事業の譲受)
当社子会社である株式会社ティファレト(以下、ティファレト)は、株式会社サイバーエージェント(以下サイバーエージェント)が行う電話占い事業を譲り受けることについて、事業譲渡契約を2023年1月26日に締結いたしました。
1.事業譲受の背景及び理由
当社は、2021年4月に電話相談サービスを運営する株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事業の1つのサービスとして、電話占い「カリス」を運営しております。当サービスは実績のある総勢約200名の鑑定師と悩みを持つユーザーをマッチングするサービスとなります。
この電話占いは、国内シェアリング―エコノミー市場において、スキルシェアの1つのサービスとされ、2021年のスキルシェア全体の市場規模は2,579億円ですが、2030年には1.3兆円まで成長すると予想されます※1。また、電話占いにおける相談内容の高いシェアを誇る恋愛に関しては、マッチングアプリの利用率が21.8%と一般化しつつある中※2、20代の6割が「知らない人」に恋愛相談した経験があることがわかっており※1、今後、電話相談の需要は高まると予想されます。
このような市場トレンドを鑑み、当社は、電話占いや相談需要は今後も堅調に推移すると考え、当社の市場シェアを高めることや、新たに恋愛相談サービスを展開できうる企業・サービスを買収対象として模索しておりましたが、この度、サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲受することとなりました。今後、電話占いに加え、恋愛相談サービスの展開を進め、C to Cのライフスタイル領域のマッチングプラットフォームを目指します。
※1.出所:株式会社RLECT「恋愛相談に関する実態調査」(2022年6月)
※2.出所:株式会社リクルート「婚活実態調査2022」
2.事業譲受の概要(1)譲受事業の内容 サイバーエージェントのSATORI電話占い
(2)相手先の概要
3.譲受事業の資産、負債の額
譲受資産:事業に関するデータベース・ソフトウエア・プログラム・デザインデータ及び素材一式
※上記はWebサイトに関する著作物・著作権・登録鑑定師・登録ユーザー・利用履歴等に関するデータを 含みます。なお、譲受負債はありません。譲受資産の金額は現在精査中であり、事業譲受が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。
譲受価額及び決済方法
①譲受価額:40百万円
②決済方法:手許現預金による現金決済を予定しております。
4.譲受の時期
(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2023年3月16日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第4回乃至第7回新株予約権(以下、個別にまたは総称して「本新株予約権」といいます。)及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権部分及び社債部分を、それぞれ「本転換社債型新株予約権」及び「本社債」といいます。)の発行を行うこと(以下、本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を総称して「本資金調達」といいます。)並びに割当予定先との間で行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※。以下、「本契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
発行する第4回乃至第7回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。
1.第4回新株予約権
(1)割当日
2023年4月5日
(2)新株予約権の総数
4,500個
(3)発行価額
7,920,000円(1個につき1,760円)
(4)当該発行による潜在株式数
450,000株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第4回新株予約権の潜在株式数は450,000株です。
(5)行使価額
当初行使価額は、2,949円です。
第4回新株予約権の当初行使価額は、2023年3月16日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値であります。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
(6)募集又は割当て方法(割当予定先)
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)に対する第三者割当方式
(7)その他
① 行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2023年3月16日)時点における当社発行済株式総数(4,939,380株)の10%(493,938株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
② 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
③ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
<本新株予約権の行使許可>割当予定先であるマイルストーン社は、当社が本新株予約権の行使の許可(「本行使許可」といいます。)を行う前に行使することができます。
<本新株予約権の行使指示>割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます(以下、「本行使指示」といいます。)。
・東京証券取引所における5連続取引日(終値のない日を除く。)の終値単純平均が当初行使価額の130%(第4回新株予約権3,833円)を超過した場合(以下、「条件成就」といいます。)、当社は、当該日の出来高の15%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150%(第4回新株予約権4,423円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示は2連続取引日続けて行うことはできず、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役社長CEOである古屋佑樹の資産管理会社である株式会社monolice及び当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社である株式会社YSホールディングスが2023年3月16日に締結した株式貸借契約の範囲内(350,000株)とし、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
<新株予約権の取得請求>割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前(2025年3月4日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
2.第5回新株予約権
(1)割当日
2023年4月5日
(2)新株予約権の総数
3,500個
(3)発行価額
1,925,000円(1個につき550円)
(4)当該発行による潜在株式数
350,000株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第5回新株予約権の潜在株式数は350,000株です。
(5)行使価額
当初行使価額は、2,949円です。
当初行使価額の修正につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
(6)募集又は割当て方法(割当予定先)
マイルストーン社に対する第三者割当方式
(7)その他
① 行使条件、② 新株予約権の取得、③ 譲渡制限につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
<本新株予約権の行使許可>割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可(「本行使許可」といいます。)を行う前に行使することができる第4回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可(以下、「本行使許可」といいます。)した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第5回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第4回新株予約権4,500個の行使が終了しない限り、第5回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。
<本新株予約権の行使指示>割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます(以下、「本行使指示」といいます。)。
・東京証券取引所における5連続取引日(終値のない日を除く。)の終値単純平均が当初行使価額の130%(第5回新株予約権3,833円)を超過した場合(以下、「条件成就」といいます。)、当社は、当該日の出来高の15%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150%(第5回新株予約権4,423円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
<新株予約権の取得請求>上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
3.第6回新株予約権
(1)割当日
2023年4月5日
(2)新株予約権の総数
2,000個
(3)発行価額
200,000円(1個につき100円)
(4)当該発行による潜在株式数
200,000株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第6回新株予約権の潜在株式数は200,000株です。
(5)行使価額
当初行使価額は、4,500円です。
当初行使価額の修正につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
(6)募集又は割当て方法(割当予定先)
マイルストーン社に対する第三者割当方式
(7)その他
① 行使条件、② 新株予約権の取得、③ 譲渡制限につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
<本新株予約権の行使許可>割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可(「本行使許可」といいます。)を行う前に行使することができる第4回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可(以下、「本行使許可」といいます。)した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第6回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第4回新株予約権4,500個及び第5回新株予約権3,500個すべての行使が終了しない限り、第6回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。
<本新株予約権の行使指示>割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます(以下、「本行使指示」といいます。)。
・東京証券取引所における5連続取引日(終値のない日を除く。)の終値単純平均が当初行使価額の130%(第6回新株予約権5,850円)を超過した場合(以下、「条件成就」といいます。)、当社は、当該日の出来高の15%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150%(第6回新株予約権6,750円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
<新株予約権の取得請求>上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
4.第7回新株予約権
(1)割当日
2023年4月5日
(2)新株予約権の総数
983個
(3)発行価額
98,300円(1個につき100円)
(4)当該発行による潜在株式数
98,300株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第7回新株予約権の潜在株式数は98,300株です。
(5)行使価額
当初行使価額は、6,000円です。
当初行使価額の修正につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
(6)募集又は割当て方法(割当予定先)
マイルストーン社に対する第三者割当方式
(7)その他
① 行使条件上記、② 新株予約権の取得、③ 譲渡制限につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
<本新株予約権の行使許可>割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可(「本行使許可」といいます。)を行う前に行使することができる第4回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可(以下、「本行使許可」といいます。)した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第7回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第4回新株予約権4,500個、第5回新株予約権3,500個及び第6回新株予約権2,000個すべての行使が終了しない限り、第7回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。
<本新株予約権の行使指示>割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます(以下、「本行使指示」といいます。)。
・東京証券取引所における5連続取引日(終値のない日を除く。)の終値単純平均が当初行使価額の130%(第7回新株予約権7,800円)を超過した場合(以下、「条件成就」といいます。)、当社は、当該日の出来高の15%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150%(第7回新株予約権9,000円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
<新株予約権の取得請求>上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
※ ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。一般的なTIPのスキームとして、現在の株価を上回った水準に行使価額を設定することで、現在の株価で一度に資金調達するよりも、希薄化が抑えられるメリットがあります。
行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、行使期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合のために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。株価が固定行使価額を下回って推移した場合においても、当社の資金需要に応じて行使価額修正選択権を行使する可能性がございますが、下限行使価額は1,770円(本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日(2023年3月15日)における当社普通株式の終値の60%)と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
また、マイルストーン社の第5回新株予約権乃至第7回新株予約権に係る権利行使に関しては、当社の行使許可なくして行使できない仕組みになっております。行使許可条項については、一定株数の制約を定めており、マイルストーン社はこの行使許可の制約の中で権利行使することになります。行使許可については、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながら判断いたします。
5.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(1)払込期日
2023年4月5日
(2)新株予約権の総数
20個
(3)社債及び新株予約権の発行価額
社債の金額は14,995,665円(額面100円につき金100円)
但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
(4)当該発行による潜在株式数
101,700株(新株予約権1個につき5,085株)
(5)資金調達の額
299,913,300 円
(6)転換価額
転換価額 2,949円(固定)
転換価額は、2023年3月16日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)であります。
(7)募集又は割当方法(割当予定先)
マイルストーン社に対する第三者割当方式
(8)本社債の償還の方法及び期限
満期償還
本社債は、2025年4月4日(償還期限)にその総額を各本社債の金額100円につき金100円で償還します。
(9)利率
年率0%
(10)その他
① 転換価額及び対象株式数の固定
本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、また、対象株式数も固定されており、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものであります。
② 行使条件
本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の本社債権者(以下、「本社債権者」という。)が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日(2023年3月16日)時点における当社発行済株式総数(4,939,380株)の10%(493,938株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。
③ 繰上償還条項
当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の2週間以上前に本社債権者に対し事前の通知(撤回不能とします。)を行うことにより、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還することができます。
④ 譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.資金使途
本資金調達の調達金額の具体的な使途は次の通り予定しております。
(事業の譲受)
当社子会社である株式会社ティファレト(以下、ティファレト)は、株式会社サイバーエージェント(以下サイバーエージェント)が行う電話占い事業を譲り受けることについて、事業譲渡契約を2023年1月26日に締結いたしました。
1.事業譲受の背景及び理由
当社は、2021年4月に電話相談サービスを運営する株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事業の1つのサービスとして、電話占い「カリス」を運営しております。当サービスは実績のある総勢約200名の鑑定師と悩みを持つユーザーをマッチングするサービスとなります。
この電話占いは、国内シェアリング―エコノミー市場において、スキルシェアの1つのサービスとされ、2021年のスキルシェア全体の市場規模は2,579億円ですが、2030年には1.3兆円まで成長すると予想されます※1。また、電話占いにおける相談内容の高いシェアを誇る恋愛に関しては、マッチングアプリの利用率が21.8%と一般化しつつある中※2、20代の6割が「知らない人」に恋愛相談した経験があることがわかっており※1、今後、電話相談の需要は高まると予想されます。
このような市場トレンドを鑑み、当社は、電話占いや相談需要は今後も堅調に推移すると考え、当社の市場シェアを高めることや、新たに恋愛相談サービスを展開できうる企業・サービスを買収対象として模索しておりましたが、この度、サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲受することとなりました。今後、電話占いに加え、恋愛相談サービスの展開を進め、C to Cのライフスタイル領域のマッチングプラットフォームを目指します。
※1.出所:株式会社RLECT「恋愛相談に関する実態調査」(2022年6月)
※2.出所:株式会社リクルート「婚活実態調査2022」
2.事業譲受の概要(1)譲受事業の内容 サイバーエージェントのSATORI電話占い
(2)相手先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社サイバーエージェント |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区宇田川町40番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 代表執行役員 社長 藤田 晋 |
| (4) | 事業内容 | メディア事業、インターネット広告事業、ゲーム事業、投資育成事業 |
3.譲受事業の資産、負債の額
譲受資産:事業に関するデータベース・ソフトウエア・プログラム・デザインデータ及び素材一式
※上記はWebサイトに関する著作物・著作権・登録鑑定師・登録ユーザー・利用履歴等に関するデータを 含みます。なお、譲受負債はありません。譲受資産の金額は現在精査中であり、事業譲受が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。
譲受価額及び決済方法
①譲受価額:40百万円
②決済方法:手許現預金による現金決済を予定しております。
4.譲受の時期
| (1) | 本件意思決定日 | 2023年1月26日 |
| (2) | 契約締結日 | 2023年1月26日 |
| (3) | 事業譲渡実行日 | 2023年4月1日 |
(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2023年3月16日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第4回乃至第7回新株予約権(以下、個別にまたは総称して「本新株予約権」といいます。)及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権部分及び社債部分を、それぞれ「本転換社債型新株予約権」及び「本社債」といいます。)の発行を行うこと(以下、本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を総称して「本資金調達」といいます。)並びに割当予定先との間で行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※。以下、「本契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
発行する第4回乃至第7回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。
1.第4回新株予約権
(1)割当日
2023年4月5日
(2)新株予約権の総数
4,500個
(3)発行価額
7,920,000円(1個につき1,760円)
(4)当該発行による潜在株式数
450,000株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第4回新株予約権の潜在株式数は450,000株です。
(5)行使価額
当初行使価額は、2,949円です。
第4回新株予約権の当初行使価額は、2023年3月16日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値であります。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
(6)募集又は割当て方法(割当予定先)
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)に対する第三者割当方式
(7)その他
① 行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2023年3月16日)時点における当社発行済株式総数(4,939,380株)の10%(493,938株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
② 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
③ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
<本新株予約権の行使許可>割当予定先であるマイルストーン社は、当社が本新株予約権の行使の許可(「本行使許可」といいます。)を行う前に行使することができます。
<本新株予約権の行使指示>割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます(以下、「本行使指示」といいます。)。
・東京証券取引所における5連続取引日(終値のない日を除く。)の終値単純平均が当初行使価額の130%(第4回新株予約権3,833円)を超過した場合(以下、「条件成就」といいます。)、当社は、当該日の出来高の15%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150%(第4回新株予約権4,423円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示は2連続取引日続けて行うことはできず、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役社長CEOである古屋佑樹の資産管理会社である株式会社monolice及び当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社である株式会社YSホールディングスが2023年3月16日に締結した株式貸借契約の範囲内(350,000株)とし、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
<新株予約権の取得請求>割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前(2025年3月4日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
2.第5回新株予約権
(1)割当日
2023年4月5日
(2)新株予約権の総数
3,500個
(3)発行価額
1,925,000円(1個につき550円)
(4)当該発行による潜在株式数
350,000株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第5回新株予約権の潜在株式数は350,000株です。
(5)行使価額
当初行使価額は、2,949円です。
当初行使価額の修正につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
(6)募集又は割当て方法(割当予定先)
マイルストーン社に対する第三者割当方式
(7)その他
① 行使条件、② 新株予約権の取得、③ 譲渡制限につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
<本新株予約権の行使許可>割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可(「本行使許可」といいます。)を行う前に行使することができる第4回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可(以下、「本行使許可」といいます。)した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第5回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第4回新株予約権4,500個の行使が終了しない限り、第5回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。
<本新株予約権の行使指示>割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます(以下、「本行使指示」といいます。)。
・東京証券取引所における5連続取引日(終値のない日を除く。)の終値単純平均が当初行使価額の130%(第5回新株予約権3,833円)を超過した場合(以下、「条件成就」といいます。)、当社は、当該日の出来高の15%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150%(第5回新株予約権4,423円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
<新株予約権の取得請求>上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
3.第6回新株予約権
(1)割当日
2023年4月5日
(2)新株予約権の総数
2,000個
(3)発行価額
200,000円(1個につき100円)
(4)当該発行による潜在株式数
200,000株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第6回新株予約権の潜在株式数は200,000株です。
(5)行使価額
当初行使価額は、4,500円です。
当初行使価額の修正につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
(6)募集又は割当て方法(割当予定先)
マイルストーン社に対する第三者割当方式
(7)その他
① 行使条件、② 新株予約権の取得、③ 譲渡制限につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
<本新株予約権の行使許可>割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可(「本行使許可」といいます。)を行う前に行使することができる第4回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可(以下、「本行使許可」といいます。)した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第6回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第4回新株予約権4,500個及び第5回新株予約権3,500個すべての行使が終了しない限り、第6回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。
<本新株予約権の行使指示>割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます(以下、「本行使指示」といいます。)。
・東京証券取引所における5連続取引日(終値のない日を除く。)の終値単純平均が当初行使価額の130%(第6回新株予約権5,850円)を超過した場合(以下、「条件成就」といいます。)、当社は、当該日の出来高の15%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150%(第6回新株予約権6,750円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
<新株予約権の取得請求>上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
4.第7回新株予約権
(1)割当日
2023年4月5日
(2)新株予約権の総数
983個
(3)発行価額
98,300円(1個につき100円)
(4)当該発行による潜在株式数
98,300株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第7回新株予約権の潜在株式数は98,300株です。
(5)行使価額
当初行使価額は、6,000円です。
当初行使価額の修正につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
(6)募集又は割当て方法(割当予定先)
マイルストーン社に対する第三者割当方式
(7)その他
① 行使条件上記、② 新株予約権の取得、③ 譲渡制限につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
<本新株予約権の行使許可>割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可(「本行使許可」といいます。)を行う前に行使することができる第4回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可(以下、「本行使許可」といいます。)した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第7回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第4回新株予約権4,500個、第5回新株予約権3,500個及び第6回新株予約権2,000個すべての行使が終了しない限り、第7回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。
<本新株予約権の行使指示>割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます(以下、「本行使指示」といいます。)。
・東京証券取引所における5連続取引日(終値のない日を除く。)の終値単純平均が当初行使価額の130%(第7回新株予約権7,800円)を超過した場合(以下、「条件成就」といいます。)、当社は、当該日の出来高の15%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150%(第7回新株予約権9,000円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を100で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示につきましては、上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
<新株予約権の取得請求>上記1.第4回新株予約権(7)その他をご参照ください。
※ ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。一般的なTIPのスキームとして、現在の株価を上回った水準に行使価額を設定することで、現在の株価で一度に資金調達するよりも、希薄化が抑えられるメリットがあります。
行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、行使期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合のために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。株価が固定行使価額を下回って推移した場合においても、当社の資金需要に応じて行使価額修正選択権を行使する可能性がございますが、下限行使価額は1,770円(本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日(2023年3月15日)における当社普通株式の終値の60%)と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
また、マイルストーン社の第5回新株予約権乃至第7回新株予約権に係る権利行使に関しては、当社の行使許可なくして行使できない仕組みになっております。行使許可条項については、一定株数の制約を定めており、マイルストーン社はこの行使許可の制約の中で権利行使することになります。行使許可については、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながら判断いたします。
5.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(1)払込期日
2023年4月5日
(2)新株予約権の総数
20個
(3)社債及び新株予約権の発行価額
社債の金額は14,995,665円(額面100円につき金100円)
但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
(4)当該発行による潜在株式数
101,700株(新株予約権1個につき5,085株)
(5)資金調達の額
299,913,300 円
(6)転換価額
転換価額 2,949円(固定)
転換価額は、2023年3月16日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)であります。
(7)募集又は割当方法(割当予定先)
マイルストーン社に対する第三者割当方式
(8)本社債の償還の方法及び期限
満期償還
本社債は、2025年4月4日(償還期限)にその総額を各本社債の金額100円につき金100円で償還します。
(9)利率
年率0%
(10)その他
① 転換価額及び対象株式数の固定
本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、また、対象株式数も固定されており、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものであります。
② 行使条件
本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の本社債権者(以下、「本社債権者」という。)が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日(2023年3月16日)時点における当社発行済株式総数(4,939,380株)の10%(493,938株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。
③ 繰上償還条項
当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の2週間以上前に本社債権者に対し事前の通知(撤回不能とします。)を行うことにより、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還することができます。
④ 譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.資金使途
本資金調達の調達金額の具体的な使途は次の通り予定しております。
| 具体的な使途 | 金 額 (百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | M&A待機資金 | 3,400 | 2023年6月～2024年12月 |
| ② | GameFi領域のコンテンツ開発 (インターネットメディア事業) | 200 | 2023年6月～2024年12月 |
| ③ | OWN.の機能開発及びプロモーション (プラットフォーム事業) | 100 | 2023年6月～2024年5月 |
| ④ | B4NDの機能開発及びプロモーション (プラットフォーム事業) | 100 | 2023年6月～2024年5月 |
| ⑤ | メタバース・NFT等のWeb3.0領域における投資及びサービス開発 (その他) | 300 | 2023年6月～2024年12月 |
| 合計 | 4,100 | ||
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
