有価証券報告書-第23期(2022/03/01-2023/02/28)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2022年12月14日開催の取締役会決議に基づき、2023年3月1日付で株式分割及び定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えることにより、株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2023年2月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 4,979,400株
今回の分割により増加する株式数 4,979,400株
株式分割後の発行済株式総数 9,958,800株
株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
(3)分割の日程
基準日公告日 2023年2月7日(火)
基準日 2023年2月28日(火)
効力発生日 2023年3月1日(水)
3.1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、該当箇所に記載しております。
4.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年3月1日をもって、当社定款第5条で定める発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、10,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、20,000,000株とする。

(3)変更の日程
効力発生日 2023年3月1日(水)
5.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権の行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、2023年3月1日以降に行使する新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。

名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第3回新株予約権	1,100円	550円
第4回新株予約権	1,100円	550円
第5回新株予約権	1,100円	550円
第6回新株予約権	1,100円	550円
第7回新株予約権	1,100円	550円

(取得による企業結合)
当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、Raicol Crystals Ltd.の全株式を取得し子会社化することを決議し、2023年3月1日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Raicol Crystals Ltd.
事業の内容 非線形光学結晶と電気光学デバイスの研究、開発、製造、販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社事業の分野拡張と成長加速、両社の事業分野におけるシナジー効果と競争力の向上、営業面におけるシナジー効果が見込まれるため。
(3)企業結合日
2023年3月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 25.3百万ドル
取得原価 25.3百万ドル
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 225百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
1.株式取得資金の借入
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、Raicol Crystals Ltd.の株式取得資金の調達を目的とした借入を行うことを決議し、2023年2月27日に株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結、2023年3月1日に借入を実行いたしました。

	①	②
(1)借入先	株式会社横浜銀行をアレンジャー、株式会社商工組合中央金庫をコ・アレンジャーとするシンジケート団
(2)借入金額	25億円	25億円
(3)借入実行日	2023年3月1日	2023年3月1日
(4)借入期間	2年1ヵ月	10年1ヵ月
(5)利率	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
(6)返済方法	満期日に一括返済	2023年6月末日を初回とし、以降3ヵ月毎に元金均等返済
(7)担保等の有無	無担保・無保証	無担保・無保証

2.設備投資資金の借入
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、設備投資資金の調達を目的とした借入を行うことを決議し、2023年4月25日に借入を実行いたしました。

(1)借入先	日本政策金融公庫
(2)借入金額	10億円
(3)借入実行日	2023年4月25日
(4)借入期間	10年
(5)利率	固定金利
(6)返済方法	元金均等返済
(7)担保等の有無	有

(業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案は2023年5月26日開催の第23回定時株主総会において承認されております。
1.本制度の導入目的等
当社の取締役の金銭報酬額は2019年5月31日開催の当社定時株主総会において、年額300百万円以内とご承認いただいております。今般、当社は、役員報酬制度の見直しを行うこととし、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、既存の報酬枠とは別枠で新たに本制度を導入いたしました。本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。
2.本制度の内容
本制度は、各対象取締役に対し、当社取締役会が定める3事業年度(以下「評価期間」といいます。)中の評価指標を当社取締役会にて予め設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分(以下「交付」といいます。)し、かつ、交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)であります。
本制度により対象取締役に支給する報酬の総額は、評価期間につき225百万円以内といたします。
また、本制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は、評価期間につき37,500株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
なお、対象取締役への当社普通株式及び金銭の支給は評価期間終了後に行うため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か、及び当社普通株式交付のための金銭報酬債権並びに金銭の額のいずれも確定しておりません。
3.本制度の従業員への適用
当社の幹部従業員に対しても、本制度と同様の制度を導入いたします。
(譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行)
当社は、2023年5月26日開催の臨時取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員(以下「対象従業員」という。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入すること、及び本制度に基づき対象従業員に新株式の発行を行うことを決議いたしました。
2.発行の概要

(1)	発行期日	2023年8月25日
(2)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 4,968株
(3)	発行価格	1株につき3,595円
(4)	発行価格の総額	17,859,960円
(5)	株式の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる株式の数	当社の従業員 184名 4,968株

3.本制度の概要
対象従業員は、本制度に基づき当社より支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
(1)あらかじめ定められた期間、割当を受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること