四半期報告書-第3期第3四半期(令和4年2月1日-令和4年4月30日)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 新株予約権証券の発行時(2022年3月8日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
2.行使価額の調整
(ア)割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
② 新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)、上記の行使価額は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
ⅰ 上記行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(イ)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日(取引が成立しない日を除く)における終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出します。
ⅱ 上記行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
(イ) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。
① 上記(ア)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
② 上記(ア)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用します。
(ウ)上記(ア)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができます。
(エ)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
3.新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社又は当社子会社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要することとします。
(ウ)新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。
(エ)新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。
(オ)その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社第2期定時株主総会決議及び2022年2月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。
4.組織再編時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」に準じて決定します。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(ク)新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
※ 新株予約権証券の発行時(2022年3月8日)における内容を記載しております。
(注)1.「第27回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2.「第27回新株予約権」の(注)2に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が、行使できる新株予約権の個数の上限は、以下のⅰからⅶに掲げる時期に応じて以下のとおりとします。
ⅰ 2025年4月23日から2026年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の15%を上限とします。
ⅱ 2026年4月23日から2027年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の30%を上限とします。
ⅲ 2027年4月23日から2028年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の45%を上限とします。
ⅳ 2028年4月23日から2029年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の60%を上限とします。
ⅴ 2029年4月23日から2030年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の75%を上限とします。
ⅵ 2030年4月23日から2031年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の90%を上限とします。
ⅶ 2031年4月23日以降
割り当てられた新株予約権の総数の100%を上限とします。
② 上記①の条件に加え、新株予約権者は、以下のⅰからⅲのすべての条件を満たした場合に限り、新株予約権を行使できるものとします。
ⅰ 2022年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2022年7月期の連結売上高が410億円を超過すること
ⅱ 2023年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2023年7月期の連結売上高が471.5億円を超過すること
ⅲ 2024年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2024年7月期の連結売上高が542.2億円を超過すること
③ 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。
④ 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要するものとします。
⑤ 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。
⑦ その他新株予約権の割り当てに関する条件については、2022年2月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。
4.「第27回新株予約権」の(注)4に記載のとおりであります。
※ 新株予約権証券の発行時(2022年3月8日)における内容を記載しております。
(注)1.「第27回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2.「第27回新株予約権」の(注)2に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が、行使できる新株予約権の個数の上限は、以下のⅰからⅲに掲げる時期に応じて以下のとおりとします。
ⅰ 2027年4月23日から2028年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の20%を上限とします。
ⅱ 2028年4月23日から2029年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の40%を上限とします。
ⅲ 2029年4月23日以降2030年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の60%を上限とします。
ⅳ 2030年4月23日から2031年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の80%を上限とします。
ⅴ 2031年4月23日以降
割り当てられた新株予約権の総数の100%を上限とします。
② 上記①の条件に加え、新株予約権者は、以下のⅰからⅲのすべての条件を満たした場合に限り、新株予約権を行使できるものとします。
ⅰ 2022年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2022年7月期の連結売上高が410億円を超過すること
ⅱ 2023年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2023年7月期の連結売上高が471.5億円を超過すること
ⅲ 2024年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2024年7月期の連結売上高が542.2億円を超過すること
③ 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。
④ 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要するものとします。
⑤ 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。
⑦ その他新株予約権の割り当てに関する条件については、2022年2月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。
4.「第27回新株予約権」の(注)4に記載のとおりであります。
※ 新株予約権証券の発行時(2022年3月8日)における内容を記載しております。
(注)1.「第27回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2.「第27回新株予約権」の(注)2に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2027年4月23日から割り当てられた新株予約権の総数を行使できるものとします。
② 上記①の条件に加え、新株予約権者は、以下のⅰからⅲのすべての条件を満たした場合に限り、新株予約権を行使できるものとします。
ⅰ 2022年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2022年7月期の連結売上高が410億円を超過すること
ⅱ 2023年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2023年7月期の連結売上高が471.5億円を超過すること
ⅲ 2024年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2024年7月期の連結売上高が542.2億円を超過すること
③ 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。
④ 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要するものとします。
⑤ 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。
⑦ その他新株予約権の割り当てに関する条件については、本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。
4.「第27回新株予約権」の(注)4に記載のとおりであります。
| 第27回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年2月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 460(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 46,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 8,278(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年2月22日～ 2032年2月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 8,278資本組入額 4,139 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 新株予約権証券の発行時(2022年3月8日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
2.行使価額の調整
(ア)割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
② 新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)、上記の行使価額は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
ⅰ 上記行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(イ)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日(取引が成立しない日を除く)における終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出します。
ⅱ 上記行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
(イ) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。
① 上記(ア)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額―調整後行使価額)×分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(ア)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用します。
(ウ)上記(ア)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができます。
(エ)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
3.新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社又は当社子会社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要することとします。
(ウ)新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。
(エ)新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。
(オ)その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社第2期定時株主総会決議及び2022年2月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。
4.組織再編時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」に準じて決定します。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(ク)新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
| 第28回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年2月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 480(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 48,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,920(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年2月22日～2032年2月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 7,944.82資本組入額 3,972.41 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 新株予約権証券の発行時(2022年3月8日)における内容を記載しております。
(注)1.「第27回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2.「第27回新株予約権」の(注)2に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が、行使できる新株予約権の個数の上限は、以下のⅰからⅶに掲げる時期に応じて以下のとおりとします。
ⅰ 2025年4月23日から2026年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の15%を上限とします。
ⅱ 2026年4月23日から2027年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の30%を上限とします。
ⅲ 2027年4月23日から2028年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の45%を上限とします。
ⅳ 2028年4月23日から2029年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の60%を上限とします。
ⅴ 2029年4月23日から2030年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の75%を上限とします。
ⅵ 2030年4月23日から2031年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の90%を上限とします。
ⅶ 2031年4月23日以降
割り当てられた新株予約権の総数の100%を上限とします。
② 上記①の条件に加え、新株予約権者は、以下のⅰからⅲのすべての条件を満たした場合に限り、新株予約権を行使できるものとします。
ⅰ 2022年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2022年7月期の連結売上高が410億円を超過すること
ⅱ 2023年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2023年7月期の連結売上高が471.5億円を超過すること
ⅲ 2024年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2024年7月期の連結売上高が542.2億円を超過すること
③ 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。
④ 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要するものとします。
⑤ 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。
⑦ その他新株予約権の割り当てに関する条件については、2022年2月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。
4.「第27回新株予約権」の(注)4に記載のとおりであります。
| 第29回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年2月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,720(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 172,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,920(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年2月22日～2032年2月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 7,944.94資本組入額 3,972.47 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 新株予約権証券の発行時(2022年3月8日)における内容を記載しております。
(注)1.「第27回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2.「第27回新株予約権」の(注)2に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が、行使できる新株予約権の個数の上限は、以下のⅰからⅲに掲げる時期に応じて以下のとおりとします。
ⅰ 2027年4月23日から2028年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の20%を上限とします。
ⅱ 2028年4月23日から2029年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の40%を上限とします。
ⅲ 2029年4月23日以降2030年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の60%を上限とします。
ⅳ 2030年4月23日から2031年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の80%を上限とします。
ⅴ 2031年4月23日以降
割り当てられた新株予約権の総数の100%を上限とします。
② 上記①の条件に加え、新株予約権者は、以下のⅰからⅲのすべての条件を満たした場合に限り、新株予約権を行使できるものとします。
ⅰ 2022年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2022年7月期の連結売上高が410億円を超過すること
ⅱ 2023年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2023年7月期の連結売上高が471.5億円を超過すること
ⅲ 2024年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2024年7月期の連結売上高が542.2億円を超過すること
③ 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。
④ 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要するものとします。
⑤ 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。
⑦ その他新株予約権の割り当てに関する条件については、2022年2月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。
4.「第27回新株予約権」の(注)4に記載のとおりであります。
| 第30回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年2月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 264(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 26,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,920(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年2月22日～2032年2月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 7,943.92資本組入額 3,971.96 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 新株予約権証券の発行時(2022年3月8日)における内容を記載しております。
(注)1.「第27回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。
2.「第27回新株予約権」の(注)2に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2027年4月23日から割り当てられた新株予約権の総数を行使できるものとします。
② 上記①の条件に加え、新株予約権者は、以下のⅰからⅲのすべての条件を満たした場合に限り、新株予約権を行使できるものとします。
ⅰ 2022年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2022年7月期の連結売上高が410億円を超過すること
ⅱ 2023年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2023年7月期の連結売上高が471.5億円を超過すること
ⅲ 2024年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2024年7月期の連結売上高が542.2億円を超過すること
③ 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。
④ 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要するものとします。
⑤ 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。
⑦ その他新株予約権の割り当てに関する条件については、本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。
4.「第27回新株予約権」の(注)4に記載のとおりであります。
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