有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
第1回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日(2020年2月3日)に、株式会社ビズリーチから当社が承継しております。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1.決議年月日は、株式会社ビズリーチにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。
2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
5.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができない。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6.組織再編時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4で定められる株式1株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使条件
上記(注)5に準じて決定する。
7.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができない。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.組織再編時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4で定められる株式1株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使条件
上記(注)5に準じて決定する。
6.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～6.「第24回新株予約権」の(注)1～6.に記載のとおりであります。
なお、第1回新株予約権から第26回新株予約権について、提出日の前月末現在における行使可能日が到来する期別の新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりです。
(注)1.3,615,800株のうち109,000株は2021年8月1日より、3,506,800株は上場日翌日から1年後の2022年4月23日より行使可能となります。
2.上場日翌日から2年後の2023年4月23日より行使可能となります。
3.上場日翌日から3年後の2024年4月23日より行使可能となります。
4.上場日翌日から4年後の2025年4月23日より行使可能となります。
5.上場日翌日から5年後の2026年4月23日より行使可能となります。
6.上場日翌日から6年後の2027年4月23日より行使可能となります。
7.上場日翌日から7年後の2028年4月23日より行使可能となります。
8.上場日翌日から8年後の2029年4月23日より行使可能となります。
第1回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日(2020年2月3日)に、株式会社ビズリーチから当社が承継しております。
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | |
| 決議年月日(注)1 | 2012年10月11日 | 2014年8月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 取締役 1 従業員 29 子会社役員 2 子会社従業員 3 社外協力者 4 | 監査役 1 従業員 42 社外協力者 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,130 (注)3 | 3,480[3,430] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,130[713,000] (注)3、7 | 普通株式 3,480[343,000] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,250[43] (注)4、7 | 4,250[43] (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年2月3日～ 2022年10月10日 | 2020年2月3日～2024年9月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,250[43]資本組入額 2,125[21.5] (注)7 | 発行価格 4,250[43]資本組入額 2,125[21.5] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1.決議年月日は、株式会社ビズリーチにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。
2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
5.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができない。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6.組織再編時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4で定められる株式1株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使条件
上記(注)5に準じて決定する。
7.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日(注)1 | 2015年4月8日 | 2015年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 従業員 80 | 取締役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,650[2,590] (注)3 | 40,000[-] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,650[259,000] (注)3、7 | 普通株式 40,000[-] (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,250[43] (注)4、7 | 10,000[-] (注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年2月3日～ 2025年4月7日 | 2020年2月3日～ 2024年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,250[43] 資本組入額 2,125[21.5] (注)7 | 発行価格 10,101[-]資本組入額 5,050.5[-] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
| 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | |
| 決議年月日(注)1 | 2015年12月11日 | 2017年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 取締役 3 従業員 67 | 取締役 2 従業員 136 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8,410[8,350] (注)3 | 11,400[10,980] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 8,410[835,000] (注)3、7 | 普通株式 11,400[1,098,000] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,000[100] (注)4、7 | 25,000[250] (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年2月3日～ 2025年12月11日 | 2020年2月3日～ 2027年6月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,000[100] 資本組入額 5,000[50] (注)7 | 発行価格 25,000[250] 資本組入額 12,500[125] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
| 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日(注)1 | 2017年6月19日 | 2018年3月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 取締役 1 | 従業員 1 社外協力者 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,150[-] (注)3 | 1,830[-] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,150[-] (注)3、7 | 普通株式 1,830[-] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 25,000[-] (注)4、7 | 40,000[-] (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年2月3日～ 2023年12月31日 | 2021年1月1日～ 2024年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 26,450[-] 資本組入額 13,225[-] (注)7 | 発行価格 43,150[-] 資本組入額 21,575[-] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日(注)1 | 2018年4月9日 | 2018年4月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 従業員 1 | 従業員 42 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,200 (注)3 | 2,460[2,360] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,200[120,000] (注)3、7 | 普通株式 2,460[236,000] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 40,000[400] (注)4、7 | 40,000[400] (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年5月1日～ 2028年3月26日 | 2020年5月1日～ 2028年3月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 40,000[400] 資本組入額 20,000[200] (注)7 | 発行価格 40,000[400] 資本組入額 20,000[200] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日(注)1 | 2019年4月17日 | 2019年4月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 取締役 1 従業員 47 | 従業員 6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 5,495[5,395] (注)3 | 270 (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 5,495[539,500] (注)3、7 | 普通株式 270[27,000] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 55,000[550] (注)4、7 | 55,000[550] (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年4月18日～ 2029年4月17日 | 2021年4月18日～ 2029年4月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 55,000[550] 資本組入額 27,500[275] (注)7 | 発行価格 55,000[550] 資本組入額 27,500[275] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 決議年月日(注)1 | 2019年4月17日 | 2019年4月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 従業員 19 | 従業員 7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,490 (注)3 | 1,640 (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,490[149,000] (注)3、7 | 普通株式 1,640[164,000] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 55,000[550] (注)4、7 | 55,000[550] (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年4月18日～ 2029年4月17日 | 2021年4月18日～ 2029年4月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 55,000[550] 資本組入額 27,500[275] (注)7 | 発行価格 55,000[550] 資本組入額 27,500[275] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| 決議年月日(注)1 | 2019年4月17日 | 2019年7月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 従業員 1 | 監査役 1 従業員 72 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,090 (注)3 | 2,055[1,920] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,090[109,000] (注)3、7 | 普通株式 2,055[192,000] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 55,000[550] (注)4、7 | 55,000[550] (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年4月18日～ 2029年4月17日 | 2021年7月18日～ 2029年7月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 55,000[550] 資本組入額 27,500[275] (注)7 | 発行価格 55,000[550] 資本組入額 27,500[275] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 決議年月日(注)1 | 2019年7月17日 | 2019年7月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 従業員 20 | 従業員 12 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,426[1,366] (注)3 | 252[238] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,426[136,600] (注)3、7 | 普通株式 252[23,800] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 55,000[550] (注)4、7 | 55,000[550] (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年7月18日～ 2029年7月17日 | 2021年7月18日～ 2029年7月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 55,000[550] 資本組入額 27,500[275] (注)7 | 発行価格 55,000[550] 資本組入額 27,500[275] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
| 決議年月日(注)1 | 2019年7月17日 | 2019年7月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 従業員 2 | 従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,682 (注)3 | 1,200 (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,682[268,200] (注)3、7 | 普通株式 1,200[120,000] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 55,000[550] (注)4、7 | 55,000[550] (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年7月18日～ 2029年7月17日 | 2021年7月18日～ 2029年7月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 55,000[550] 資本組入額 27,500[275] (注)7 | 発行価格 55,000[550] 資本組入額 27,500[275] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
| 第22回新株予約権 | 第23回新株予約権 | |
| 決議年月日(注)1 | 2019年12月19日 | 2019年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 監査役 1 従業員 69 | 監査役 1 従業員 33 子会社役員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4,345[4,315] (注)3 | 855 (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 4,345[431,500] (注)3、7 | 普通株式 855[85,500] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 78,000[780] (注)4、7 | 78,000[780] (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年12月20日～ 2029年12月19日 | 2021年12月20日～ 2029年12月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 78,000[780] 資本組入額 39,000[390] (注)7 | 発行価格 78,000[780] 資本組入額 39,000[390] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～7.「第1回新株予約権」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
| 第24回新株予約権 | 第25回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年7月20日 | 2020年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)1 | 子会社従業員 5 | 子会社従業員 60 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 650 (注)2 | 2,383 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 650[65,000] (注)2、6 | 普通株式 2,383[238,300] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 125,000[1,250] (注)3、6 | 125,000[1,250] (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月21日～ 2030年7月20日 | 2022年7月21日～ 2030年7月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 125,000[1,250] 資本組入額 62,500[625] (注)6 | 発行価格 125,000[1,250] 資本組入額 62,500[625] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができない。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.組織再編時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4で定められる株式1株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使条件
上記(注)5に準じて決定する。
6.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第26回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)1 | 従業員 5 子会社従業員 31 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 950 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 950[95,000] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 125,000[1,250] (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月21日～ 2030年7月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 125,000[1,250] 資本組入額 62,500[625] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注)1～6.「第24回新株予約権」の(注)1～6.に記載のとおりであります。
なお、第1回新株予約権から第26回新株予約権について、提出日の前月末現在における行使可能日が到来する期別の新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりです。
| 2021年7月期 | 2022年7月期 | 2023年7月期 | 2024年7月期 | 2025年7月期 | |
| 数 (株) | ― | (注1)3,615,800 | (注2)478,600 | (注3)450,600 | (注4)444,000 |
| 2026年7月期 | 2027年7月期 | 2028年7月期 | 2029年7月期 | |
| 数 (株) | (注5)404,400 | (注6)381,900 | (注7)235,800 | (注8)237,300 |
(注)1.3,615,800株のうち109,000株は2021年8月1日より、3,506,800株は上場日翌日から1年後の2022年4月23日より行使可能となります。
2.上場日翌日から2年後の2023年4月23日より行使可能となります。
3.上場日翌日から3年後の2024年4月23日より行使可能となります。
4.上場日翌日から4年後の2025年4月23日より行使可能となります。
5.上場日翌日から5年後の2026年4月23日より行使可能となります。
6.上場日翌日から6年後の2027年4月23日より行使可能となります。
7.上場日翌日から7年後の2028年4月23日より行使可能となります。
8.上場日翌日から8年後の2029年4月23日より行使可能となります。
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