有価証券報告書-第8期(2023/07/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社フジ土木設計の株式取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フジ土木設計
事業の内容 建設コンサルタント業、測量業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社フジ土木設計は1980年に有限会社フジ土木設計として設立(1991年に株式会社フジ土木設計に改組)され、測量・設計・補償・土木インフラ調査等を幅広く手掛け、調査段階から維持管理まで一貫したマネジメントサービスを提供し、北海道を中心に地域の安全安心を支え、地域と共に歩んできております。また、災害が発生した場合においては、地元企業として迅速な対応と高い技術力を発揮し災害復旧事業に主体的に携わり、地域の復興に貢献しております。
株式会社メイホーエンジニアリングをはじめとする建設コンサルタント7社と株式会社フジ土木設計は、互いの強みを融合することにより、単なるスケールメリットだけでなく、新しいシナジーを生み出すことを可能とし、より一層地域社会に貢献できるものと考え、協議の結果、株式会社フジ土木設計がメイホーグループに参画することについて合意いたしました。
③ 企業結合日
2023年7月3日(株式取得日)
2023年7月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社メイホーエンジニアリングが、現金を対価として株式会社フジ土木設計の株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	271,431千円
取得原価		271,431千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 24,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
69,103千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	262,397千円
固定資産	174,274
資産合計	436,670
流動負債	91,257
固定負債	143,086
負債合計	234,343

2.今田建設ホールディングス株式会社の株式取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
ⅰ.被取得企業の名称 今田建設ホールディングス株式会社
事業の内容 経営管理業務
ⅱ.被取得企業の名称 今田建設株式会社
事業の内容 建設業
ⅲ.被取得企業の名称 ハーミット株式会社
事業の内容 建設業
② 企業結合を行った主な理由
今田建設ホールディングス株式会社の子会社である今田建設株式会社は1891年に大阪府大阪市浪速区で創業され、130年を超える業歴を誇る企業であります。老舗企業の強みである信用、伝統、知名度、蓄積された経験を活かし、大阪メトロを中心に鉄道工事及び官公庁、民間の建築工事を受託しております。
株式会社メイホーエクステック傘下の4社(株式会社東組、株式会社愛木、株式会社有坂建設、株式会社三川土建)との強みを融合することにより、単なるスケールメリットだけでなく、人材の交流や建設現場での体験・施工ノウハウ等の技術共有がより実現可能となり、経営資源の有効活用へとつながることで、より一層地域社会に貢献できるものと考え、協議の結果、今田建設ホールディングス株式会社がメイホーグループに参画することについて合意いたしました。
③ 企業結合日
2023年11月1日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社メイホーエクステックが、現金を対価として今田建設ホールディングス株式会社の株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年11月1日から2024年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	2,650,000千円
取得原価		2,650,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 94,500千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,817,217千円
のれんの金額は、第2四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額でありましたが、当連結会計年度末に確定しております。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却の方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,827,180千円
固定資産	162,611
資産合計	2,989,791
流動負債	2,117,379
固定負債	39,629
負債合計	2,157,008

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
3.イギアルホールディングス株式会社の株式取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
ⅰ.被取得企業の名称 イギアルホールディングス株式会社
事業の内容 経営管理業務
ⅱ.被取得企業の名称 株式会社レゾナゲート
事業の内容 人材派遣事業
② 企業結合を行った主な理由
イギアルホールディングス株式会社の子会社である株式会社レゾナゲートは2010年に東京都渋谷区で創業されました。「脱常識で新常識を創る」との想いのもと、①ゆとり 日本で最も高い給与水準を誇る人材派遣会社、②やすらぎ 派遣スタッフの方のみならず、その家族・親族まで対象とした健康診断費用の補助、③べんりさ 完全オンライン化された派遣サービス等で業績を拡大してきました。
当社グループが有している営業基盤と株式会社レゾナゲートの人材派遣事業におけるマネジメントシステムを組み合わせることで更なる発展が見込まれると考えております。将来的には全国展開することにより、我が国の人材派遣業界に大きなインパクトを与えることも可能になると考え、協議の結果、イギアルホールディングス株式会社がメイホーグループに参画することについて合意いたしました。
③ 企業結合日
2024年2月1日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社メイホーアティーボが、現金を対価としてイギアルホールディングス株式会社の株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年2月1日から2024年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	530,000千円
取得原価		530,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 26,200千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
374,163千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却の方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	866,259千円
固定資産	46,461
資産合計	912,720
流動負債	197,084
固定負債	559,799
負債合計	756,883

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。