有価証券報告書-第17期(2024/09/01-2025/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、当連結会計年度において以下の企業結合を実施いたしました。
①株式会社コズレの株式取得(子会社化)
当社は、2024年9月12日開催の取締役会において、株式会社コズレ(以下、「コズレ」)の発行済株式の全てを取得することを決議いたしました。当該決議に基づき、株式譲渡契約を締結し、2024年9月30日付で当該株式を取得したことにより同社を子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社コズレ
事業の内容 子育て世帯ターゲットのデジタルマーケティング支援、マーケティング・リサーチ
(2)企業結合を行った主な理由
当社は「すべての人の夢の実現に貢献する」ことを経営理念とし、「世界の可能性を広げる」というビジョンを掲げています。このビジョンを実現する第一歩として、「営業支援事業」、「業務支援事業」、「経営支援事業」の3つの事業を通じて日本がこれから必ず直面する、労働人口減少という社会課題を解決していく事業に取り組んでいます。
これまで、出産や子育て、介護を理由に出社やフルタイムの働き方が困難になり、退職を余儀なくされた方が在宅で短時間からでも働ける環境をつくるため、2015年より主婦・主夫のための求人サイト「ママワークス」を運営し、約50万人の会員さまにご利用いただいています。
コズレは、「子育ての喜びをもっと大きく」を経営理念に掲げ、子育て中のママ・パパの心理や行動特性を探求し、子育ての不安や悩みを解消するためのメディア「cozreマガジン」を運営しています。2024年1月時点で約110万の世帯会員数を有し、会員情報を活用して企業向けのマーケティングソリューションを提供しています。
当社が運営する「ママワークス」とコズレ社が運営する「cozreマガジン」の会員属性が近く、両メディアの利用会員数の増加、並びに企業価値向上が見込まれることから子会社化に至りました。今後は、当社主事業である営業支援分野における顧客価値創造とメディア毎の会員連携により、新たな業務支援分野の仕組みを整備し、グループ全体の企業価値向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2024年9月30日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	320,000千円
取得原価		320,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 21,100千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
228,254千円
(2)発生原因
のれんは、被取得企業の企業結合日における時価に基づく株式取得価額と純資産の差額で算出された、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。当社は、コズレの株式の取得価額を決定する際に、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを割り引くことで見積もられた株式価値を参照しております。
(3)償却方法及び償却期間
のれんの効果の及ぶ期間(6年)に基づく定額法を採用しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	188,994	千円
固定資産	6,697	〃
資産合計	195,691	千円
流動負債	40,577	千円
固定負債	63,368	〃
負債合計	103,945	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
②株式会社カイマクの株式取得(子会社化)
当社は、2025年6月19日開催の取締役会において、株式会社カイマク(以下、「カイマク」)の発行済株式の全てを取得することを決議いたしました。当該決議に基づき、株式譲渡契約を締結し、2025年6月27日付で当該株式を取得したことにより同社を子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社カイマク
事業の内容 HRプラットフォーム事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は「すべての人の夢の実現に貢献する」ことを経営理念とし、「世界の可能性を広げる」というビジョンを掲げています。このビジョンを実現する第一歩として、「営業支援事業」、「業務支援事業」、「経営支援事業」の3つの事業を通じて日本がこれから必ず直面する、労働人口減少という社会課題を解決していく事業に取り組んでいます。
これまで、アウトバウンド営業を中心に培ってきた営業力および1万4千社超の豊富な顧客基盤に加え、登録数56万人超のクラウドワーカーの人材リソースと生産性向上のノウハウを有しています。
カイマクは、「産業の未来を、ともにつくる。」をミッションに掲げ、採用人事DBを活用した完全成功報酬型アポイント代行事業「人事商談バンク」と、AIマッチングテクノロジーを活用した高還元SES事業「カイマク・テックファーム」の運営を行っています。
「人事商談バンク」は、独自に構築した採用人事データベースを活用し、全国7万6千社のHR関連情報をリアルタイムで収集しており、高精度なマッチングと効率的なアポイント獲得を実現しています。また「カイマク・テックファーム」は、AIによる自動スカウトシステム「AI HUNT」を活用し、年中無休での採用活動の自動化しており、業務効率を高め、ITエンジニアに対して業界最高水準となる還元率83%を実現しています。
カイマクとの連携により、経営支援ソリューションの拡充、ならびに就労者へのマッチング機会の多様化が実現でき、企業価値向上に寄与すると見込まれることから子会社化に至りました。
(3)企業結合日
2025年6月27日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	500,004千円
取得原価		500,004千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 29,900千円
5.発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
398,261千円
(2)発生原因
のれんは、被取得企業の企業結合日における時価に基づく株式取得価額と純資産の差額で算出された、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。当社は、カイマクの株式の取得価額を決定する際に、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを割り引くことで見積もられた株式価値を参照しております
(3)償却方法及び償却期間
のれんの効果の及ぶ期間(4年)に基づく定額法を採用しております。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産	194,600	千円
固定資産	6,504	〃
資産合計	201,104	千円
流動負債	81,636	千円
固定負債	17,725	〃
負債合計	99,361	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。