有価証券報告書-第15期(2022/09/01-2023/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.子会社株式の取得(株式会社アッドラスト)
当社は、2022年11月16日開催の取締役会において、株式会社アッドラスト(以下、アッドラスト社という)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2022年11月17日付で株式譲渡契約を締結し、2022年12月1日付で当該株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アッドラスト
事業の内容 アウトバウンド型マーケティング支援事業
②企業結合を行った主な理由
アッドラスト社が行っているアウトバウンド型マーケティング支援事業は、大学生を中心としてアウトソーシングを実施出来る組織を構築し、顧客にサービス提供を行っています。さらに、アッドラスト社のマーケティング支援サービスを受けている企業は、アッドラスト社で業務委託をしている大学生を採用することの出来る「FreeStyleTicket」という採用支援サービスも同時に提供しており、独自の優位性を築いています。現在、当社グループはアウトバウンドの手法を中心とした営業支援サービスを提供し、クラウドワーカーを活用した再現性のある営業体制の構築を実施しておりますが、これからは大学生を活用したアッドラスト社のアウトバウンド型営業支援サービス、採用支援サービスをグループ一体として提供することにより、多種多様な顧客ニーズに応えることが可能になります。また当社が開発・提供している Sales Crowd をアッドラスト社が活用、販売することを通じ、アッドラスト社の業務生産性、及び収益性を大幅に向上させると同時に、キーパーソンとの Webマッチングサービス「keypersons」や CXO バンク株式会社が主催する各種交流会の実施といった取り組みをグループ一体として行うことを通じて、アッドラスト社の顧客に対してもより付加価値の高い支援が可能となり、多くのシナジーが見込められることから、株式を取得いたしました。
③企業結合日
2022年12月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2023年8月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 121,500千円

取得原価 121,500千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,305千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
206,024千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。なお、当社は、外部専門家を利用し、取得対価に含まれる識別可能な資産や引き受けた負債の認識及び測定を実施し、取得原価と識別可能な資産及び負債に配分された純額との差額をのれんとして計上しています。当社は、アッドラスト社の株式の取得価額を決定する際に、アッドラスト社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを割り引くことで見積もられた株式価値を参照しており、事業計画の策定にあたっては特に売上高成長率を重要な仮定としています。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 92,477千円
固定資産 132千円
資産合計 92,610千円
流動負債 124,909千円
固定負債 52,225千円
負債合計 177,134千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.子会社株式の取得(株式会社メイクブイ・ホールディングス)
当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、株式会社メイクブイ・ホールディングス (以下、メイクブイ社という) の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2022年12月15日付で株式譲渡契約を締結し、2022年12月29日付で当該株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メイクブイ・ホールディングス
事業の内容 フィールドワーク及びマーケティングリサーチ
事務局運営及びテレマーケティング等の代行業務
②企業結合を行った主な理由
メイクブイ社は V メイトと呼ばれる約 33,000 名超の登録スタッフを通じて、フィールドセールス、マーケティングリサーチ及び BPO 事業を行っています。当該事業は全国に登録スタッフがいることにより、国内全域でサービス提供を行うことが可能であり、当社グループでは対応が困難であったフィールドセールスを全国各地にて対応できる体制を構築しております。現在、当社グループはアウトバウンドの手法を中心とした営業支援サービスを原則としてオンライン上で提供し、クラウドワーカーを活用した再現性のある営業体制の構築を実施しておりますが、これからは V メイトを活用したメイクブイ社のフィールドセールスをはじめとするオフラインでのプロモーション支援をグループ一体として提供することで、多種多様な顧客ニーズに応えることが可能になります。また当社が開発・提供しているタスク・生産管理ツール「member-s」をメイクブイ社が活用することを通じ、メイクブイ社の業務生産性と収益性を向上させることが可能となります。また、メイクブイ社の顧客に対して、当社の営業支援サービス、クラウドワーカーの活用を支援する業務支援サービス、CXO バンク株式会社が主催する各種交流会の実施といった取り組みをグループ一体として行うことで、付加価値の高い支援が可能となり、多くのシナジーが見込められることから、株式取得をいたしました。
③企業結合日
2022年12月29日(みなし取得日2022年12月31日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年6月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 405,000千円

取得原価 405,000千円

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 4,950千円
(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
519,522千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。なお、当社は、外部専門家を利用し、取得対価に含まれる識別可能な資産や引き受けた負債の認識及び測定を実施し、取得原価と識別可能な資産及び負債に配分された純額との差額をのれんとして計上しています。当社は、メイクブイ社の株式の取得価額を決定する際に、メイクブイ社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを割り引くことで見積もられた株式価値を参照しており、事業計画の策定にあたっては特に売上高成長率を重要な仮定としています。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 267,092千円
固定資産 31,526千円
資産合計 298,619千円
流動負債 205,873千円
固定負債 207,268千円
負債合計 413,142千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。