四半期報告書-第14期第2四半期(令和3年12月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年2月28日開催の取締役会において、CXOバンク株式会社(以下、「CXOバンク社」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2022年3月1日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で当該株式を取得しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 CXOバンク株式会社
事業の内容 経営者マッチングサービス「CXOバンク」の開発、運営
営業マッチングサービス「セールスバンク」の開発、運営
②企業結合を行った主な理由
CXOバンク社が開発、運営を行っている「CXOバンク」は、役員以上(CEO、CFO、COO、CTO、CMO、CHROなど)限定の「ダイレクトネットワーキングサービス」です。これからの時代に求められる営業及び交流会のDX化を目的としており、コミュニティの質を担保するために厳格な審査制を導入(ホームページの有無、業界、役職、SNSの内容など多項目の審査基準を設定)していますが、2019年4月にローンチしてから、登録数は既に3,000社を超え、マッチング数も25,000組を超えております。経営層を中心にマッチングをすることによってスピーディーな意思決定が可能となり、お互いのサービスを利用するきっかけや事業提携に繋がる機会を創出しております。
現在、当社グループはアウトバウンドの手法を中心とした営業支援サービスを展開しておりますが、これからはCXOバンクのビジネスマッチングサービスを組み合わせて提供することにより、アウトバウンド及びインバウンド両方での顧客支援が可能となり、より効果的な商談機会の創出が可能となります。また当社で運営している、キーパーソンとのWebマッチングサービス「キーパーソンズ」との連携や、meet inのテクノロジーを活用したオンライン交流会の実施といった取り組みを予定しており、当社事業との親和性が高いと考えられることから、株式を取得いたしました。
③企業結合日
2022年3月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 200,000千円

取得原価 200,000千円

3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料(概算額) 13,500千円
4.発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(投資有価証券の取得)
当社は、2022年3月9日開催の取締役会において、H.I.F.株式会社(以下、「H.I.F.」という。)の発行済株式の一部の取得、同社が実施する第三者割当増資及び新株予約権の引き受けを通じた資本・業務提携(以下、「本提携」という。)することを決議いたしました。当該決議に基づき、株式譲渡契約等を締結し、株式及び新株予約権を取得しております。
1.目的
H.I.F.が展開している新たなAI定性与信審査事業、金融事業は、中小企業の重要な課題解決に必要なサービスであると認識しており、当社の既存の事業領域に加えて、H.I.F.と相互に連携しサービス提供することで、企業のフェーズや課題に関わらず、あらゆる企業ニーズに応える広範なソリューション提供が可能となるため本提携に至りました。
当社の顧客基盤を活用したアップセル・クロスセルに限らず、今後の具体的な取り組みの一例として、当社が保有する法人データベースであるBIZMAPSとH.I.F.のAI定性与信審査モデルが算定した与信情報及び反社チェック機能を連携させることで、与信情報、反社チェックまで付与された法人のターゲットリストの作成が可能となり、営業支援においてアポイントや受注の確度を向上させながら、債権回収可能性の判定や反社チェック等の管理領域における必要な情報提供も実現できます。
さらに、当社の強みである①テクノロジー、②クラウドワーカー活用及び③膨大な蓄積データ(独自ノウハウ)の提供を通じて、H.I.F.のAI定性与信審査モデルの学習効率と審査能力向上及び企業価値向上に貢献し、当社グループ全体の企業価値を高めてまいります。
2.株式取得の概要
①取得した株式及び新株予約権の数
普通株式 117,384株(議決権の数:117,384個)
B種優先株式 327,173株(議決権の数:0個)
C種優先株式 270,825株(議決権の数:0個)
新株予約権 65,000個(その目的となる株式65,000株(議決権の数65,000個))
②取得価額
499,999千円(付随費用を含めておりません)
③取得後の議決権比率
14.98%