有価証券報告書-第21期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(サーテックカリヤ・グループ)
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社による取得対象会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で同社の全株主と株式譲渡契約を締結、2025年7月1日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社サーテックカリヤ	東海化工機株式会社	Surteckariya Vietnam Co., Ltd.	PT.Surteckariya Indonesia	Surtec Philippines Inc.
事業の内容	めっき・表面処理加工	めっき設備の設計・製作・施工	東南アジアにおける金属めっき業	東南アジアにおける金属めっき業	東南アジアにおける金属めっき業

被取得企業の名称	Surtec & Suzuki Technology Mexicana, S.A.DE C.V.	Surteckariya (Thailand) Co., Ltd.	Surtec & Plamex Co., Ltd.
事業の 内容	中南米における金属めっき業	東南アジアにおける金属めっき業	東南アジアにおける金属めっき業

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、ものづくり企業を中心に中堅・中小企業の経営の近代化と再成長を支援する事業投資会社であり、プロ経営者を派遣しハンズオン型の経営支援を行うことで、投資先企業がものづくりに専念できる環境を整備しております。また、当社グループは、自動車部品製造をはじめとして、ものづくりに関する開発・製造の幅広い知見を有しております。
この度当社が子会社化した株式会社サーテックカリヤは、金属の表面に耐熱・耐摩耗・防錆などの機能を付加する表面処理技術のパイオニアであり、自動車のエンジン、ブレーキ、空調部品といった安全性・信頼性が求められる部品への採用実績を多数有するなど、高機能部品の量産加工に強みを持った創業75年の歴史をもつ会社です。
国内のめっき・表面処理業界では、1事業所あたりの平均売上高が十数億円程度とされる中で、同社の売上高は100億円超にのぼり、表面処理の機能性めっき分野におけるリーディング・カンパニーとしての地位を確立しています。
同社は、無電解ニッケルや亜鉛・銅などを用いた多様なめっき加工に加え、アルマイトなどのめっき以外の表面処理技術と生産設備を保有し、日本・タイ・インドネシア・ベトナム・フィリピン・メキシコなどに生産拠点を展開することで、グローバルに展開するメーカーに同社製品を安定供給できる体制を構築してきました。
また、製品ごとの仕様に応じた専用生産設備を自社グループ内で企画・製造する体制を持ち、短納期と高い生産性を両立する柔軟な設備開発力も同社の大きな特長です。
さらに、自動車の電動化が進展する中、同社は75年の歴史の中で培ったこうした強みと、長年にわたり築いてきた強固な顧客基盤を背景に、急速に需要が高まる電動コンプレッサー(EV・HVなど電動車の空調システムの部品)をはじめ、インバータ(電力を制御する装置)やバスバー(大容量の電流を流す部品)など電動車に不可欠な領域においても、メーカーと共同で先行開発に取り組むなど、脱炭素・電動化の潮流に沿った事業領域の拡大を進めております。
この度サーテックカリヤ・グループが当社グループに加わったことによる主なシナジー効果は以下の5点です。
・当社グループ会社と連携した既存の取引先以外の車載電装メーカーや自動車メーカーなどへの拡販
・当社グループ会社と連携した日系自動車メーカー以外の海外自動車メーカーの新規開拓
・当社グループ会社と連携した金属加工と表面処理加工のパッケージ提案による拡販
・当社および当社グループ会社と連携したM&Aを含む事業投資を通じた生産拠点の拡充
・当社グループと連携した自動化・省人化の推進による生産性の向上
(3)企業結合日
2025年7月1日(みなし取得日2025年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社のセレンディップSPC2号株式会社が現金を対価として株式取得を行ったことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
内国法人:2025年10月1日から2026年3月31日まで
外国法人:2025年7月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	6,000,060千円
取得原価		6,000,060

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用及びデューデリジェンス費用等 295,851千円
5.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額 3,068,987千円
当該負ののれん発生益の金額は、中間連結会計期間において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しており、負ののれん発生益の金額は222,139千円増加しております。
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	11,543,967千円
固定資産	12,355,579
資産合計	23,899,547
流動負債	7,848,697
固定負債	4,482,785
負債合計	12,331,483

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
(佐藤工業株式会社・株式会社イワヰの合併)
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である佐藤工業株式会社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社イワヰを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年4月1日付で吸収合併を行いました。
1.取引の概要
連結子会社の吸収合併
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
ア.結合企業(存続会社)
企業の名称:佐藤工業株式会社
事業の内容:自動車精密部品製造
イ.被結合企業(消滅会社)
企業の名称:株式会社イワヰ
事業の内容:自動車金属部品製造(プレス・溶接加工)
(2)企業結合の目的
両社の連携を強化し、経営の生産性の向上、売上の増加、設備の効率的活用および設備投資の抑制、生産付随業務の共通化による費用の外部流出の削減、バックオフィスの共通化による経費の削減などのシナジーの発揮を加速させることを目的として、本吸収合併を実施することといたしました。
(3)企業結合日(効力発生日)
2025年4月1日
(4)企業結合の法的形式
佐藤工業株式会社を存続会社とし、株式会社イワヰを消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
ユニクレア株式会社
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(エクセル・グループの合併)
当社は、2025年6月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるエクセル・グループの国内5社について、エクセル株式会社を存続会社とし、エクセルホールディングス株式会社、株式会社エクセル製作所、株式会社エクセルエンジニアリング及び株式会社エクセル・ロジスティクスを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年8月1日付で吸収合併を行いました。
1.取引の概要
連結子会社の吸収合併
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
ア.結合企業(存続会社)
企業の名称:エクセル株式会社
事業の内容:自動車部品及び自動車用品の輸出入並びにその国内販売
イ.被結合企業(消滅会社)
①企業の名称:エクセルホールディングス株式会社
事業の内容:関係会社の人事・総務・経理等業務の受託
②企業の名称:株式会社エクセル製作所
事業の内容:合成樹脂の製造及び加工、合成樹脂用金型機械の製造修理
③企業の名称:株式会社エクセルエンジニアリング
事業の内容:自動車用合成樹脂部品・金型治工具に関する設計
④企業の名称:株式会社エクセル・ロジスティクス
事業の内容:商品の検査・保管及び管理業務
(2)企業結合の目的
エクセル・グループのバックオフィスサポート機能であるエクセルホールディングス株式会社、販売・調達・海外サポート機能であるエクセル株式会社、製造を担う株式会社エクセル製作所を含めたエクセル国内5社全てを統合し事業運営を一体化することで、迅速な経営の意思決定を図り、機動的かつ効率的な製品の供給を実現することを目的として、本吸収合併を実施することといたしました。
(3)企業結合日(効力発生日)
2025年8月1日
(4)企業結合の法的形式
エクセル株式会社を存続会社としエクセルホールディングス株式会社、株式会社エクセル製作所、株式会社エクセルエンジニアリング、株式会社エクセル・ロジスティクスを消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
エクセル株式会社
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(三井屋工業株式会社・セレンディップSPC1号株式会社の株式交換)
当社は、2025年11月18日開催の取締役会において、当社の100%子会社である三井屋工業株式会社の株式を当社の100%子会社であるセレンディップSPC1号株式会社へ株式交換により移転することを決議し、2026年1月1日付にて実施いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
ア.結合企業
企業の名称:セレンディップSPC1号株式会社
事業の内容:経営コンサル及び投資事業
イ.被結合企業
企業の名称:三井屋工業株式会社
事業の内容:自動車内外装部品製造
(2)企業結合の目的
三井屋工業株式会社及びエクセル株式会社の中間持株会社として両社のシナジーを発現させ、自動車部品領域の中核会社としての機能と役割を果たすことを目的として、本株式交換を実施することといたしました。
(3)企業結合日(効力発生日)
2026年1月1日
(4)企業結合の法的形式
セレンディップSPC1号株式会社を株式交換完全親会社、三井屋工業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
セレンディップ・オートモーティブ株式会社
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
前連結会計年度に取得いたしました株式会社イワヰ及びエクセル・グループの企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であったため、取得原価の配分は完了しておらず、連結財務諸表作成時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において、取得原価の配分が完了しております。
なお、当連結会計年度末における取得原価の配分の見直しによる重要な修正はありません。